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(주)에스디바이오센서 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)
2021-09-29 17:47:00 

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
1. 발행회사 회사명 주식회사 유엑스엔
국적 대한민국 대표자 박세진
자본금(원) 1,584,909,000 회사와 관계 -
발행주식총수(주) 3,603,357 주요사업 의료측정기개발
2. 취득내역 취득주식수(주) 1,022,495
취득금액(원) 20,000,002,200
자기자본(원) 757,550,967,935
자기자본대비(%) 2.64
대규모법인여부 미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 1,022,495
지분비율(%) 22.1
4. 취득방법 현금지급
5. 취득목적 지분확보
6. 취득예정일자 2021-10-08
7. 이사회결의일(결정일) 2021-09-29
- 사외이사 참석여부 참석(명) 3
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 -
8. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용 [주식매수청구권]
회사 또는 이해관계인에게 다음 각 호 사유가 발생한 경우 투자자는 회사 또는 이해관계인에게 본 계약으로 인수한 주식 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있다.다만, 회사에 대한 청구는 회사의 배당가능이익 한도 내로 제한된다.

1.투자의 선행조건이 충족되지 않았음에도 주금납입에 이르게 한 경우
2. 진술과 보장 사항이 허위 또는 부정확하였다는 것이 밝혀진 경우
3. 투자금 사용용도 규정을 위반한 경우
4. 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반한 경우
5.제13조에 따라 주주총회 또는 이사회를 개최하지 않는 경우
6.주금납입기일 이후 『상법』 또는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 등 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주는 행정처분을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 않음, 수사기관의 구속을 포함)을 받는 경우
7. 회사가 성실경영에 대한 구체적 소명 없이 폐업신고를 한 경우
8. 회사와 이해관계인 또는 이해관계인 상호간 분쟁 등으로 더 이상 영업을 계속하기 곤란한 경우
9. 본 계약 체결일 이후 실시된 실사에 의하여 회사의 불성실한 경영이 입증된 경우

[투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)]
회사가 지분증권을 발행하거나, 주요자산의 전부 또는 자산총액의 5%이상의 자산을 매각 또는 양도할 경우, 투자자가 3자보다 우선하여 인수하거나 매입할 권리를 가진다.

[투자자의 공동매도참여권(Tag-Along)]
이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 투자자는 동일한 조건으로 저분에 참여할 권리를 가진다
.
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기1. 총발행 주식수는 본 계약시점 현재 기준 발행주식수 (보통주+우선주)입니다.


- 상기2. 자기자본은 최근사업년도(2020년)말 연결재무제표기준입니다.


- 상기6. 취득예정일은 주식의 발행예정일입니다.

- 당사는 주식회사 유엑스앤의 지분투자를 위해 제3자배정 신주발행을 통해 의결권 있는 상환전환우선주(1,022,495 주)와 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행 할 주식수:828,757 주)를 신규취득 및 기존 발행된 제1회,제2회 신주인수권부사채권에서 분리된 신주인수권증권(104,000주)를 양수하는 계약을 체결하였습니다.

1. 신주인수금액  
    :일금 이백억이천이백원( 20,000,002,200)

2. 신주인수권부사채(신규)  
    : 일금 일백팔십억원 ( 18,000,000,000)

3. 신주인수권부증권(양수)  
    : 일금 이십억팔천만원 ( 2,080,000,000 )

4. 총액
    : 일금 사백억팔천만이천이백원 ( 40,080,002,200)



-전환가격의 조정
  최초 전환가격 : 19,560원/주

가.발행회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 종류주식 1주당 전환하는 보통주식의 수 = 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 × 조정 전 본 주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

나.발행회사가 본 주식의 전환 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

다.본 주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본 주식의 주주는 발행회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 종류주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본 주식의 주주에게 무상지급 되는 종류주식수
Bi : 발행 전 본 주식의 주주 보유 종류주식수
Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주식을 합한)
Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주식을 합한)

라.발행회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본 주식의 전환가격이 평가가액에 사용하도록 전환비율을 조정한다.


마.발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본 주식의 전환가격을 기준으로 한다.

바.발행회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
※ 관련공시 -
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)
구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익
당해연도 3,198 3,032 166 1,585 0 -2,935
전연도 2,867 2,619 248 1,431 0 -1,326
전전연도 758 3,025 -2,267 520 0 -1,195

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