가. (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정시, 동 법령에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 10% 할인을 적용하였습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,028원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원
- 기준시가(산술평균 주가) : 2,212원
- 자산가치 : 1,026원

- 합병가액 : 1,991원

나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,603원]
(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,603원
    A. 자산가치 : 3,723원
    B. 수익가치 : 51,856원
(2) 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 합병가액 : 32,603원


다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식 합병가액 : 676원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 670원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원
- 기준시가(산술평균 주가) : 676원
- 자산가치 : 1,184원

- 합병가액 : 676원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
코스닥시장 주권상장법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업의 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하므로 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

라. 산출결과

㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.3751883으로로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,603원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이   충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나  (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.

제16조 【변경, 개정, 보충 및 수정】

(1) 본 계약 체결일 부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 갑 또는 을 또는 병의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 당사자들은 합의에 의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경할 수 있다. 이러한 변경은 당사자들의 이사회 결의에 의하되, 이사회가 특정인에게 명시적으로 합병조건   변경 권한을 위임한 때에는 해당 권한을 위임 받은 자가 위임 범위 내에서 해당 당사자를 대리하여 본 계약의 변경 계약을 체결할 수 있다.

(2) 본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 변경, 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.