본 합병의 목적은 (주)아이피몬스터가 기존 사업과 시너지가 있는 (주)도명을 흡수합병하여 기업경쟁력 강화를 통한 기존 사업과의 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통해 계속기업으로서의 경영안정화를 바탕으로 지속적인 사업성장을 이루어 주주가치의 극대화를 달성하는데 그 목적이 있습니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)아이피몬스터의 최대주주는 (주)웰리브(38.47%)이며, 특수관계자(23.51%) 2인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 61.98%입니다. 피합병법인 (주)도명의 최대주주는 이제홍(100.00%)입니다.
본 합병 종료 후 존속하는 합병법인의 최대주주는 (주)웰리브(30.58%) 및 특수관계자(18.69%) 2인으로 합병전과 변동 없으며, 최대주주 등의 총 지분율은 49.27%입니다.
상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율 변동은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.
본 합병을 통해 피합병법인 주주가 교부 받는 합병법인의 신주는 6,034,170주이며 지분율은 20.50%가 됩니다.
본 보고서 제출일 현재 피합병법인 (주)도명은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 (주)아이피몬스터가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 합병법인은 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 (주)아이피몬스터와 (주)도명 간 영업적 충돌은 없으며, 양사의 주력사업의 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 각 영업간 시너지 효과가 발생하며 이를 통한 신성장 동력 확보 되어 회사의 향 후 재무구조 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.
라. (주)아이피몬스터 및 (주)도명 주주가치에 미치는 영향 본 합병기일 현재 (주)도명 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주가 보유한 보통주식 1주당 (주)아이피몬스터 보통주식 143.6707317주가 발행 교부될 예정입니다.
4. 합병비율
1 : 143.6707317
5. 합병비율 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장주권상장법인과 주권비상장법인간 합병에 해당되어 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인간 각 합의에 따라 합병법인과 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하되 상대가치는 고려하지 아니함)로 평가한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.
1) 합병법인의 합병가액 산정
- 합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.
A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 164원 a. 자산가치 : 44원 b. 수익가치 : 244원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 164원
2) 피합병법인의 합병가액 산정
- 피합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.
A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 23,562원 a. 자산가치 : 11,717원 b. 수익가치 : 31,459원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 23,562원
3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 164원(액면가액 100원)과 23,562원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 당사회사의 합병비율은 1 : 143.6707317로 산정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당
- 근거 및 사유
본 합병은 코넥스시장주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 다목에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.
외부평가기관의 명칭
-
외부평가 기간
-
외부평가 의견
-
7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,034,170
종류주식
-
8. 합병상대회사
회사명
(주)도명
주요사업
택배배송(대행) 물류업
회사와의 관계
-
최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,757,925,662
자본금
210,000,000
부채총계
1,258,489,666
매출액
6,816,864,211
자본총계
499,435,996
당기순이익
109,017,827
- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-
9. 신설합병회사
회사명
-
설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-
자본총계
-
자본금
-
-
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-
주요사업
-
재상장신청 여부
해당사항없음
10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 21일
주주확정기준일
2021년 11월 06일
주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 11월 08일
종료일
2021년 11월 10일
합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 12일
종료일
2021년 11월 26일
주주총회예정일자
2021년 11월 29일
주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 30일
종료일
2021년 12월 20일
구주권 제출기간
시작일
-
종료일
-
매매거래 정지예정기간
시작일
-
종료일
-
채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 29일
종료일
2021년 12월 29일
합병기일
2021년 12월 29일
종료보고 총회일
2021년 12월 30일
합병등기예정일자
2021년 12월 30일
신주권교부예정일
-
신주의 상장예정일
2022.01.21
11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가. 행사절차 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스시장상장법인인 (주)아이피몬스터는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 피합병법인인 (주)도명은 총 주주 수가 1인으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
매수예정가격
164
행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 11월 06일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 10월 22일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 10월 25일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 11월25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전(2021년 11월26일)에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2021년 12월 17일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 26일 - 주주총회예정일자 : 2021년 11월 29일 - 주식매수청구권 행사기간: 2021년 11월30일~ 2021년 12월 20일
라. 접수 장소 - ㈜아이피몬스터: 서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호 (중학동, 더케이트윈타워) - ㈜도명은 주주가 1인으로 주식매수선택권이 발생하지 않습니다.
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기 - 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2) 지급방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
계약에 미치는 효력
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 500,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 21일
- 사외이사참석여부
참석(명)
1
불참(명)
0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오
- 계약내용
-
16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병 추진 시 합병신주를 교부받는 피합병법인의 주주는 1인으로 50인 이상에 해당되지 아니하며, 당사는 코넥스 시장 상장법인으로서 과거 1년 이내에 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서 당사가 피합병법인의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다.
이에 따라 당사는 본건 합병과 관련하여 자본시장법 제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없는 것으로 사료됩니다.
-근거법령
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다.
자본시장법시행령 제11조 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.6.25> 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. <개정 2013.6.25>
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1)합병의 상대방
합병 후 존속회사
상호
주식회사 아이피몬스터
소재지
서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호 (중학동, 더케이트윈타워)
대표이사
최태교
법인구분
코넥스시장 상장법인
합병 후 소멸회사
상호
주식회사 도명
소재지
서울특별시 동대문구 황물로 60, 306호 (답십리동)
대표이사
이제홍
법인구분
비상장법인
2) 합병 배경
본 합병의 추진 배경은 (주)아이피몬스터가 기존 사업과 시너지가 있는 (주)도명을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 강화를 통한 기존 사업과의 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통해 계속기업으로서의 경영안정화를 바탕으로 지속적인 사업성장을 이루어 주주가치 극대화를 달성하는데 그 목적이 있습니다.
3) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)아이피몬스터의 최대주주는 (주)웰리브(38.47%)이며, 특수관계자(23.51%) 2인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 61.98%입니다. 피합병법인 (주)도명의 최대주주는 이제홍(100.00%)입니다.
본 합병 종료 후 존속하는 합병법인의 최대주주는 (주)웰리브(30.58%) 및 특수관계자(18.69%) 2인으로 합병전과 변동 없으며, 최대주주 등의 총 지분율은 49.27%입니다. 상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율 변동은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다. 본 합병을 통해 피합병법인 주주가 교부 받는 합병법인의 신주는 6,034,170주이며 지분율은 20.50%가 됩니다.
본 보고서 제출일 현재 피합병법인 (주)도명은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 (주)아이피몬스터가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 합병법인은 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 이러한 긍정적인 영향은 합병 회사의 영업 실적 증대 및 시장 확장에 큰 효과가 있을 것으로 보며, 이는 궁극적으로 회의 재무 건전성 및 손익에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다.
다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 (주)아이피몬스터와 (주)도명 간 영업적 충돌은 없으며, 양사 주력사업간 시너지 효과로 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 영업 경쟁력 강화 및 이를 통한 신성장 사업을 확보하는데 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단되며, 이는 향 후 회사의 재무구조 및 수익이 더욱 개선될 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.
라. (주)아이피몬스터 및 (주)도명 주주가치에 미치는 영향 본 합병기일 현재 (주)도명 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주가 보유한 보통주식 1주당 (주)아이피몬스터 보통주식 143.6707317주가 발행 교부될 예정입니다.
합병회사는 본 합병을 통해 기업의 지속적인 성장을 위한 투자재원의 확보 기회에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있으며, 기업 경영 및 인적 및 물적 자원의 효율적인 활용을 통해 기업가치가 증가될 것으로 판단하고 있습니다. 이는 궁극적으로 합병법인의 계속기업으로서의 기업가치를 향상시켜 향후 주주 환원 측면의 주주가치 증대에도 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 해당사항 없습니다.
6) 합병가액 및 그 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인과 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.
A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 164원 a. 자산가치 : 44원 b. 수익가치 : 244원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 164원
피합병법인의 합병가액 산정 - 피합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 1항 2호를 준용하여 동 시행령 나목 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 평가하되 상대가치는 고려하지 않았습니다. 본 평가에 있어 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 적용하였습니다.
A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 23,562원 a. 자산가치 : 11,717원 b. 수익가치 : 31,459원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 23,562원
산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 164원(액면가액 100원)과 23,562원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 당사회사의 합병비율은 1 : 143.6707317로 산정되었습니다.
7) 투자의 위험요소 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 해당사항 없습니다.
나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성 해당사항 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 (1) 합병회사 기업 개황 (주)아이피몬스터 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 피합병회사 기업개황 본 보고서 하단 "2. 합병상대회사에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다. 라. 기타위험 해당사항 없습니다. 8) 주식매수청구권에 관한 사항
가. 행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
나. 매수예정가격
㈜아이피몬스터 : 164원
다. 주식매수예정가격 산정 근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
(주)아이피몬스터의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 2호)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 2호에 의거하여 제176조의5의 제1항 2호 나목을 준용하여 아래와 같이 산정하였습니다.
A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 164원 a. 자산가치 : 44원 b. 수익가치 : 244원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 주식매수예정가액(합병가액과 동일) : 164원
다. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 11월 6일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 10월 22일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 10월 25일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 11월 25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 11월 26일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
라. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 12월 17일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
마. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2021년 11월 12일~ 2021년 11월 26일 - 주주총회예정일자 : 2021년 11월 29일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 20일 * (주)도명이 경우 주주가 1인으로 별도의 주식매수청권이 발생하지 않습니다.
바. 접수 장소 - ㈜아이피몬스터 : 서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호 (중학동, 더케이트윈타워) ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
사. 지급예정시기, 지급방법: 주식매수대금의 지급예정시기 - (주)아이피몬스터 : 2021년 12월 30일
아. 지급방법 - 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)
자. 주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
차. 계약에 미치는 효력 - 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. - 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. - 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 500,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
9) 당사회사간의 이해관계
가. 당사회사간의 관계
- 해당사항 없음
나. 당사회사간의 거래내용
- 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1. 회사의 개요 (주)도명은 2015년 12월에 설립되어 택배배송(대행) 물류업을 영위하고 있으며, 서울특별시 동대문구 황물로 60, 3층(답십리동)에 본점을 두고 있습니다.
동사의 사업은 택배배송 물류업 중 화주에게서 물품을 인수받아 단위화 작업을 거쳐 간선배송을 통해 택배사에게 물품을 공금하는 집화사업으로 꾸준한 고객 증대를 통해 매년 지속적인 서비스 물량을 확대해가고 있습니다.
2. 재무에 관한 사항 (1)재무상태표(요약) (단위:원)
과 목
2020 년도
2019 년도
자산
유동자산
1,735,890,751
1,430,673,509
현금및현금성자산
21,151,333
49,996,419
단기금융상품
400,000,000
400,000,000
매출채권
817,183,150
738,279,110
선급금
426,782,757
136,193,800
기타유동자산
70,773,511
106,204,180
비유동자산
15,629,201
20,493,558
유형자산
10,629,201
15,493,558
기타비유동자산
5,000,000
5,000,000
자산총계
1,751,519,952
1,451,167,067
부채
유동부채
1,092,923,150
860,748,898
미지급금
671,831,648
663,376,004
단기차입금
415,608,218
186,884,586
기타유동부채
5,483,284
10,488,308
비유동부채
166,500,000
200,000,000
장기차입금
166,500,000
200,000,000
부채총계
1,259,423,150
1,060,748,898
자본
보통주자본금
210,000,000
210,000,000
자본조정
(3,572,000)
(3,572,000)
이익잉여금
285,668,802
183,990,169
자본총계
492,096,802
390,418,169
부채및자본총계
1,751,519,952
1,451,167,067
(2)손익계산서(요약) (단위:원)
과 목
2020 년도
2019 년도
Ⅰ.매출액
6,816,864,211
5,626,805,991
Ⅱ.매출원가
-
-
Ⅲ.매출총이익
6,816,864,211
5,626,805,991
Ⅳ.판매비와관리비
6,718,277,710
5,511,888,518
Ⅴ.영업이익
98,586,501
114,917,473
Ⅵ.영업외수익
19,955,737
6,513,067
Ⅶ.영업외비용
7,829,411
23,142,503
Ⅷ.법인세차감전순이익
110,712,827
98,288,037
Ⅸ.법인세등
9,034,194
9,920,208
Ⅹ.당기순이익
101,678,633
88,367,829
※ 피합병법인은 12월 결산법인 입니다.
3. 감사인의 감사의견 - (주)도명은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조' 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조'에 의거 외부감사의 대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.
4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 (주)도명은 이사 1인(사내이사 이제홍)을 두고 있습니다.
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