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(주)셀젠텍 전환사채권발행결정(제2회차)
2021-02-26 17:06:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년  02 월  26 일


회     사     명  : (주)셀젠텍
대  표   이  사  : 김회율
본 점  소 재 지 : 충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 110-6

(전  화) 043-232-9482

(홈페이지)http://cellgentek.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 부장 (성  명) 마상락

(전  화) 043-232-9482


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 2 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 2,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 46,400,000,000

2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 2,000,000,000

채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0
만기이자율 (%) 3
5. 사채만기일 2024년 02월 26일
6. 이자지급방법 -
7. 원금상환방법 만기일 또는 조기상환기일에 본건 사채의 원금 상환시 본건 사채 발행일부터 상환기일까지 보장수익율(연복리 3%)로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환한다.

8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 15,971
전환가액 결정방법 전환가격의 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가액으로서 호가(십원)단위 미만을 절하한 금액 이하로 한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 셀젠텍 기명식 보통주
주식수 125,226

주식총수 대비
비율(%)
2.72

전환청구기간 시작일 2022년 02월 26일
종료일 2024년 02월 23일
전환가액 조정에 관한 사항

전환가격은 1주당 금 15,971원으로 하되, 아래에 따라 조정한다. 단 아래에 따라 전환가격의 조정 시 원단위 미만은 절상하고, 아래 에 따라 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.



I. 본건 사채 발행 후 1개월 후부터 및 만기일 직전 영업일까지 전환가격 조정일로 하고, 아래 예상실적 목표 미달 시 전환가격을 조정한다.


1. 2021년도 예상실적(매출액) 목표 미달시 전환가액 조정
가)매출실적이 350억이상 400억 미만일때 전환가는 11,000원
나)매출실적이 280억이상 350억 미만시 전환가는 10,000원
다)매출실적이 280억 미만시 전환가는 9,000원

2. 2021년도 6월말 예상실적(매출액) 목표 미달시 전환가격 조정
가)매출실적이 175억이상 200억미만시 전환가는 11,000원
나)매출실적이140억이상 175억 미만시 전환가는 10,000원
다)매출실적이140억 미만시 전환가는 9,000원

Refixing 한도는 ① 최초 전환가액의 50%, ② 예상실적 리픽싱, ③ IPO 공모가(합병가액)의 30%중 가장 적은 금액으로 하며, 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본 목의 전환가격 조정은 발행회사 발행 보통주식이 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장으로 이전 상장된 이후에도 적용된다
.

II. 발행회사 발행 보통주식이 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장으로 이전, 상장되는 때의 공모가격을 30% 할인한 가격(이하 “공모가격의 할인가격”이라 한다)이 위 상장 직전의 본건 사채의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우 전환가격을 공모가격의 30% 할인가격으로 조정한다.

발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자 비율)

※ 위 수식에서 주식 배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자 된 주식수를 말한다.

(1) 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.

(2) 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

(3) 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 목에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.  



시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) -
최저 조정가액 근거 -
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)
투자자는 발행회사에 대하여, 본건 사채 발행 후 1년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날(다만, 위 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 이하 “조기상환일”)에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환할 것을 청구할 수 있다. 투자자는 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환일 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환을 청구하여야 한다.

2. 매도청구권(Call Option)
발행회사는, 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 후 1년 동안(이하 “매도청구권 행사기간”), 본건 사채 중 30%의 해당하는 사채(이하 “매도청구권 행사대상사채”)를 자신에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있고, 이 경우 투자자는 발행회사의 청구에 따라 이를 매도하여야 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면 투자자는 본건 사채의 중 70%에 해당하는 매도청구권 행사대상 사채가 아닌 사채에 대하여는 매도청구권 행사기간 중에도 처분을 하거나 전환권을 행사할 수 있다.

이외 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 랍니다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2021년 02월 26일
12. 납입일 2021년 02월 26일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 02월 26일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) -
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당



20. 기타 투자판단에 참고할 사항


매도청구권(Call Option)
(1) 발행회사, 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 후 1년 동안(이하 “매도청구권 행사기간”), 본건 사채 중 30%의 해당하는 사채(이하 “매도청구권 행사대상사채”)를 자신에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있고, 이 경우 투자자는 발행회사의 청구에 따라 이를 매도하여야 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면 투자자는 본건 사채의 중 70%에 해당하는 매도청구권 행사대상사채가 아닌 사채에 대하여는 매도청구권 행사기간 중에도 처분을 하거나 전환권을 행사할 수 있다.

(2) 제1항에 의한 발행회사의 매도청구는 투자자에 대하여 서면으로 하며, 발행회사의 매도청구통지가 도달한 시점에 해당 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.


(3) 제2항에 의한 매도가격은 투자자가 해당 사채에 투자한 원금과 해당 사채 인수 대금 납입일부터 매수대금 지급기일까지 연복리 삼(3)%를 적용한 이자금액의 합계액으로 한다.



(4) 발행회사는 제2항에 따라 매매계약이 체결된 시점으로부터 1개월 내에 매수대금을 지급하여야 하며, 위 기간 내에 매수대금을 투자자에 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매수대금에 대하여 연복리 구(9)%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.


(5) 투자자는 제4항에 따라 매수대금을 지급받는 즉시 발행회사에게 해당 사채를 양도하여야 한다.


(6) 제1항에 의하여 발행회사가 투자자에게 매도청구권을 행사한 경우 발행회사는 제3자를 지정하여 해당 주식을 매수하게 할 수 있다. 다만, 이 경우 발행회사는 지정된 제3자의 매매대금 지급의무를 연대하여 이행하여야 한다.


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)
농심캐피탈 - 2,000,000,000






【조달자금의 구체적 사용 목적】
신약개발을 위한 연구와 운영자금



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

전환사채 3,600,000,000 5,990 601,001 2019년 06월 29일 ~ 2023년 06월 28일 -
소계 3,600,000,000 - (A) 601,001 - -
신규 발행 사채권 2,000,000,000 15,971 (B) 125,226 2022년 02월 26일 ~ 2024년 02월 23일 -
합계 5,600,000,000 - 726,227 - -
기발행주식 총수(주) (C) 4,475,003
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 16.22






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