- 전환사채 매도청구권 :

① 이해관계인(표인식) 또는 이해관계인(표인식)이

- 전환사채 매도청구권 :

① 발행인 또는 발행인이

전환가액의 조정: 사채권자가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 전환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

(1) 발행인이 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우 그 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × (C ÷ D))/(A+B)

A: 발행인의 기발행주식수

B: 발행인의 신발행주식수

C: 발행인의 신발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

(2) 위 (1)에 따른 조정후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(가) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식 총수로 한다.

(나) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(다) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(라) 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등으로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)와는 별도로 [2021]년 [9]월 [8]일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가격)의 70% 이상이어야 한다.

(6) 본 목에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

[Put option에 관한 사항]
사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년째 되는 날부터 만기일의 전일까지 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

[Call option에 관한 사항]
발행인 또는 발행인이 지정하는 매수인(이하  “매수인”)은 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 6월 8일부터 24개월이 되는 2023년 6월 8일까지 매 1개월이 해당하는 날에 인수인1 및 인수인3(이하 총칭하여 “콜옵션설정자들”, 개별적으로 “콜옵션설정자”)이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인들은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 3,800,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 308,441주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 440,630주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.64%에서 최대2.29%(리픽싱70%)까지 보유 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율). ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 전환사채 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2022년 6월 8일

102.000%

2022년 7월 8일

102.166%

2022년 8월 8일

102.338%

2022년 9월 8일

102.510%

2022년 10월 8일

102.677%

2022년 11월 8일

102.850%

2022년 12월 8일

103.018%

2023년 1월 8일

103.191%

2023년 2월 8일

103.365%

2023년 3월 8일

103.522%

2023년 4월 8일

103.696%

2023년 5월 8일

103.865%

2023년 6월 8일

104.04%