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자안바이오 주식회사 (정정)회사합병 결정(소규모합병 - 철회)
2021-07-29 18:06:00 


정 정 신 고 (보고)


2021년 07월 29일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.06.02


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
※ 합병결정취소에 관한 사항 합병계약 합의해제에따른 합병관련 모든사항 철회 - 자안바이오(주) 및
(주)매홍엘앤에프간 합병계약 합의해제
10. 합병일정 - 일정 삭제


4. 기타사항
회사합병결정 합의해제로 인하여 당사가 지급하는 위약금은 없습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021  년  07 월  29 일


회     사     명  : 자안바이오(주)
대  표   이  사  : 안 시 찬
본 점  소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 203

(전  화) 031-364-7400

(홈페이지)http://www.jaanhbio.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 이 사 (성  명) 박현구

(전  화) 02-814-4640


회사합병 결정


※ 합병결정취소에 관한 사항

(주)매홍엘앤에프와의 소규모 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 양사간 합의 후, 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 따라서 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소합니다.


1. 합병방법 자안바이오(주)가 (주)매홍엘앤에프를 흡수합병
-존속회사 : 자안바이오(주)
-소멸회사 : (주)매홍엘앤에프
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 ㈜매홍엘앤에프는 건강기능식품 제조 기업으로 자안바이오㈜가 운영하는 바이오헬스플랫폼사업과 시너지가 있을 것 이라 판단하여,자안바이오㈜는 본 합병의 합병기일 이전인 2021년 6월 10일에 ㈜매홍엘앤에프 발행주식의 100%를취득한 후 합병하여 경영 효율성을 제고 하고자 함.
3. 합병의 중요영향 및 효과 본 합병의 합병기일 현재 자안바이오(주)가 (주)매홍엘앤에프의 발행주식의 100%를 보유하므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하며, 따라서 본 합병 종료 후 자안바이오(주)의 자본금 및 최대주주 변동되지 않음.
합병이 존속회사인 자안바이오(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 본합병을 통해 사업진행상 시너지 효과 및 경영효율성이 제고됨.
4. 합병비율 자안바이오(주) : (주)매홍엘앤에프
= 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거 합병기일 현재 합병회사인 자안바이오(주)는 피합병회사인(주)매홍엘앤에프의 발행주식의100%를 보유하므로, 합병시신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 하므로 합병 비율을1:0으로 산정 함
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
- 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함
외부평가기관의 명칭 -
외부평가 기간 -
외부평가 의견 -
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 -
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)매홍엘앤에프
주요사업 건강기능식품 제조
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 9,180,064,193 자본금 1,200,000,000
부채총계 5,717,122,965 매출액 15,321,971,494
자본총계 3,462,941,228 당기순이익 1,164,893,356
- 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 -
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 -
주주확정기준일 -
주주명부
폐쇄기간
시작일 -
종료일 -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 -
종료일 -
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 -
종료일 -
합병기일 -
종료보고 총회일 -
합병등기예정일자 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 제5항에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인인 자안바이오(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) -
- 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) 0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 또는 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 자안바이오(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.



2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 본 합병의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

4) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

[2021.05.24 주요사항보고서(전환사채 발행결정)]
[2021.05.11 주요사항보고서(신주인수권부사채결정)]
[2021.05.11 증권신고서(채무증권)]



【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


※ 합병결정취소에 관한 사항

(주)매홍엘앤에프와의 소규모 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 양사간 합의 후, 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 따라서 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소합니다.


가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사 상호 자안바이오(주)
소재지 경기도 안산시 단원구 강촌로 203
대표이사 안시찬
법인구분 코스닥시장 주권상장법인
합병후 소멸회사 상호 (주)매홍엘앤에프
소재지 강원도 양양군 양양읍 포월새말길 41-56
대표이사 장형윤
법인구분 주권비상장법인


(2) 합병 배경
당사는 (주)매홍엘앤에프 인수 및 합병을 통하여 현재 도료 사업에만 집중되어 있던 당사의 사 업구조를 및 매출채널을 다변화 시킬 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 당사가 현재 운영중인 바이오헬스 플랫폼에서 (주)매홍엘앤에프에서 생산중인 상품을 판매하여 당사의 건강기능식품 사업매출에 시너지를 주기위하여 해당 인수 및 합병을 진행하고 있습니 다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병의 합병기일 현재 합병법인인 자안바이오(주)는 피합병법인인 (주)매홍엘앤에프의 발행주식의 100%를 보유하며, 그에 따라 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로, 본 합병 완료 후 자안바이오(주)의 자본금 변동이나 최대주주는 변동되지 않습니다. 본 합병이 존속회사인 자안바이오(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않고, 본 합병을 통해 사업 진행을 위한 시너지 및 경영효율성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 이후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병의 형태 등

(1) 합병의 형태
자안바이오(주)는 (주)매홍엘앤에프를 흡수합병하며, 자안바이오(주)는 본 합병이후 계속하여 존속하고, (주)매홍엘앤에프는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병기일 현재 피합병법인인 (주)매홍엘앤에프가 합병법인인 자안바이오(주)의 완전 자회사에 해당하여, 자안바이오(주)가 합병에 의한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 자안바이오(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

(1) 중요한 진행 경과
2021년 06월 02일 자안바이오(주)는 완전 자회사인 (주)매홍엘앤에프와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 이사회 결의에 따라 2021년 06월 04일 해당 흡수합병계약을 체결할 예정입니다.

(2) 합병의 주요 일정

구 분 자안바이오(주)
(합병법인)
(주)매홍엘앤에프
(피합병법인)
합병결정 이사회 결의일 2021-06-02 2021-06-02
주주명부폐쇄기간 설정 공고 2021-06-02 2021-06-02
합병 계약일 2021-06-04 2021-06-04
권리주주 확정기준일(주1) 2021-06-17 -
주주명부폐쇄기간 시작일 2021-06-18 -
종료일 2021-06-25 -
소규모합병 공고일 2021-06-18 -
합병반대의사표시 접수기간 시작일 2021-06-18 -
종료일 2021-07-02 -
합병승인을 위한 주주총회에
갈음하는  이사회 결의일(주2)
2021-07-05 2021-07-05
채권자 이의제출 공고일 2021-07-05 2021-07-05
채권자 이의제출기간 시작일 2021-07-05 2021-07-05
종료일 2021-08-05 2021-08-05
합병기일 2021-08-06 2021-08-06
합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2021-08-06 2021-08-06
합병종료보고 공고일 2021-08-06 -
합병(해산) 등기예정일 2021-08-09 2021-08-09



주1) 합병법인의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인 (주)매홍엘엔에프의 경우 합병 법인인 자안바이오(주)가 발행주식 총수를 보유하게 될 예정이므로, 별도의 주주명부확정 및 명부폐쇄절차를 거치지 않을 예정입니다.
주2) 합병법인의 경우 자안바이오(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인의 경우 (주)매홍엘앤에프는 간이합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병법인인 자안바이오(주)는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.


(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부 제출대상 아님
제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.



나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병 가액
합병기일 현재 합병회사인 자안바이오(주)는 피합병회사인 (주)매홍엘앤에프의 최대주주로서 발행 주식을 100% 보유하며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행 하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 자안바이오(주) : (주)매홍엘 엔에프 = 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부 평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 15 조 (계약의 변경 및 해제 등)

① “갑”의 발행주식 총수 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의해 본 계약을 해제 할 수 있다.

② 합병당사자들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인 · 인가 · 신고수리 (이하 “승인 등”이라 함) 중 합병당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인들이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경 할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

* 합병계약서상 '갑'은 합병법인인 자안바이오(주)이며, '을'은 피합병법인인 (주)매홍엘엔에프입니다.

(2)  합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소규모합병으로 진행되는 자안바이오(주)와 간이합병으로 진행되는 (주)매홍엘엔에프의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병기일 현재 자안바이오(주)는 (주)매홍엘앤에프의 발행주식총수의 100%를 소유하며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병기일 현재 자안바이오(주)가 (주)매홍엘앤에프의 발행주식총수의 100%를 소유하며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 및 소규모합병에 해당하는바, 본 합병 의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한 본 합병은 합병전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 자안바이오(주)주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)매홍엘엔에프는 전체주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병법인인 자안바이오(주)는 2021년 6월 10일 피합병법인인 (주)매홍엘앤에프의 발행주식총수의 100%를 인수할 예정이고, 이에 (주)매홍엘앤에프는 자안바이오(주)의 완전 자회사가 될 예정입니다.

(2) 임원간에 상호겸직

해당사항 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
보고서 제출일 현재 합병법인인 자안바이오㈜ 및 그 대주주는 피합병법인 ㈜매홍엘앤에프의 특수관계인에 해당하지 않습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
보고서 제출일 현재 자안바이오(주)는㈜매홍엘앤에프의 발행주식을 소유하고 있지 않지만, 2021년 6월 10일에 (주)매홍엘앤에프의발행주식총수100%를인수할 예정입니다.

(기준일 : 2021년 06월 10일) (단위 : 주, 원)
회사명 주식수 지분율(%) 계정과목 취득원가
자안바이오(주) 240,000 100.0% 종속기업투자주식 4,999,920,000


(2) 채무보증 및 담보 제공
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.

(3) 매입·매출 거래
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.

(4) 영업상 채권·채무
최근 사업연도말 현재 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항


가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

회사명 주식회사 매홍엘앤에프 (Maehong L&F)
자본금 1,200,000,000원 대표이사 장형윤
본사주소 강원도 양양군 양양읍 포월새말길 41-56(양양그린농공단지내)
본사 홈페이지 https://maehong.kr/
결산 월 12월
임직원수 44명(2020.12.31기준)
회사설립 2018년 03월 26일 액면가 5,000원
발행할 주식총수 1,000,000주 발행한 주식총수 발행주식 총수 240,000주
보통주식 240,000주


나. 사업의 내용
(주)매홍엘앤에프(이하 '회사')의 법인 설립일은  2018년 3월 26일 입니다. 보고서 제출일 현재 강원도 양양군 양양읍 포월새말길 41-56에 본사를 두고 있으며, 건강기능식품 제조 및 도,소매를 주된 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 백만원)
구분 2020년 2019년  2018년
[유동자산] 4,013 3,194 1,973
[비유동자산] 5,167 4,388 3,278
자산총계 9,180 7,582 5,251
[유동부채] 2,003 2,012 1,669
[비유동부채] 3,714 3,275 2,146
부채총계 5,717 5,287 3,795
[자본금] 1,200 1,200 1,200
[이익잉여금] 2,263 1,095 236
자본총계 3,462 2,294 1,505
매출액 15,322 19,586 14,192
영업이익 764 947 418
당기순이익 1,165 589 443


라. 감사인의 감사의견
(주)매홍엘앤에프는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)매홍엘앤에프는 사내이사 3인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서제출일현재(주)매홍엘앤에프의주주현황은다음과같습니다. 다만, 자안바이오㈜는 2021년 6월 10일에  아래 주주들로부터 ㈜매홍엘앤에프의 발행주식 100%를 인수할 예정입니다.

(기준일:2021년 06월 02일)
주주명 수량 지분율

장형윤

보통주 232,000주

96.67%

정청아

보통주 4,000주

1.67%

문후숙

보통주 2,000주

0.83%

이상열

보통주 2,000주

0.83%


사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)매홍엘앤에프인수는 사내이사 3명을 포함하여 일반임직원 44명이 재직 중입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
합병기일 현재 (주)매홍엘앤에프는 자안바이오(주)의 완전 자회사이며, 자안바이오(주)의 최대주 주는 안시찬입니다. 보고서 제출일 현재 자안바이오(주)의 계열사는 자안코스메틱(주)가 있습니다. 해당사항은 자안바이오(주)의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)매홍엘앤에프인수가 소송 당사자가 되거나 (주)매홍엘앤에프를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)매홍엘앤에프인수가 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.



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일중 변동성 상위 10종목(코스닥시장.. 21-07-29
- 자안바이오 주식회사 (정정)회사합병.. 18:06
자기주식매매 체결내역(유가증권시장.. 21-07-29
일일 회전율 상위 20종목-ELW제외(유.. 21-07-29

 
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