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신한제7호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정
2021-09-17 15:19:00 


정 정 신 고 (보고)


2021년 09월 17일


1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.07.16


[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자 문서명 비고
2021-07-16 주요사항보고서(합병결정) 최초 제출일
2021-09-17 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 1차 정정("굵은 검정색 글씨")


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
10. 합병일정 기재정정 주1) 주1)


주1) 정정전

10. 합병일정 합병계약일 2021년 07월 16일
주주확정기준일 2021년 09월 23일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2021년 09월 23일
종료일 2021년 09월 30일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 10월 21일
종료일 2021년 11월 04일
주주총회예정일자 2021년 11월 05일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 11월 05일
종료일 2021년 11월 25일
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2021년 11월 08일
종료일 2021년 12월 08일
합병기일 2021년 12월 10일
종료보고 총회일 2021년 12월 10일
합병등기예정일자 2021년 12월 20일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 2021년 12월 29일


주1) 정정후

10. 합병일정 합병계약일 2021년 07월 16일
주주확정기준일 2021년 10월 29일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2021년 10월 29일
종료일 2021년 11월 05일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 11월 23일
종료일 2021년 12월 07일
주주총회예정일자 2021년 12월 08일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 12월 08일
종료일 2021년 12월 28일
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2021년 12월 09일
종료일 2022년 01월 10일
합병기일 2022년 01월 12일
종료보고 총회일 2022년 01월 12일
합병등기예정일자 2022년 01월 20일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 2022년 01월 31일


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년    09 월    17일


회     사     명  : 신한제7호기업인수목적(주)
대  표   이  사  : 김병훈
본 점  소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로70

(전  화)02-3772-3632

(홈페이지)-




작 성 책 임 자 : (직  책)기타비상무이사 (성  명)고재욱

(전  화)02-3772-3632


회사합병 결정


1. 합병방법 코스닥시장 상장법인인 신한제7호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)웨이비스를 흡수합병
- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적 (1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화
(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화
(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현
(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화
(6) 종업원의 사기 진작과 자긍심 고취
3. 합병의 중요영향 및 효과 <경영에 미치는 효과>

이사회 결의일 현재 신한제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 교정공제회로 10.99%를 보유하고 있고, ㈜웨이비스의 최대주주는 김정곤으로 36.82% 를 보유하고 있으며, 합병 완료(합병비율 1 : 7.5295000으로 합병 가정시)시 존속법인의 김종곤은 34.21%(스팩 발기인 보유 CB 전환 포함시 33.45%)로 변경됩니다.

신한제7호기업인수목적㈜와 ㈜웨이비스의 합병이 완료되면 신한제7호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜웨이비스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜웨이비스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 있습니다.

<재무 및 영업에 미치는 효과>

신한제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 회사로써 ㈜웨이비스와 합병 후에는 대상회사의 주요사업인 GaN RF 반도체 생산 및 설계를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 신한제7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병 후 존속법인의 사업확장 및 재무구조개선을 위하여 사용될 예정입니다.


현재 ㈜웨이비스의 경우 연구개발비, 시설 자금, 운영 자금 등을 위해 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. ㈜웨이비스는 현재 당기순손실을 기록중이나 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 ㈜웨이비스의 향후 매출 및 실적성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 ㈜웨이비스의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이렇듯 ㈜웨이비스는 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
4. 합병비율 신한제7호기업인수목적(주) : (주)웨이비스 = 1 : 7.5295000
5. 합병비율 산출근거 회사의 합병가액 산정

(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
나. 자산가치(B) : 1,942원
다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서 9.21% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

가. 1개월 가중산술평균주가(2021.06.16 ~ 2021.07.15) : 2,224원
나. 1주일 가중산술평균 주가(2021.07.09 ~ 2021.07.15) : 2,186원
다. 최근일 주가(2021.07.15) : 2,200원
라. 기준시가([A+B+C]÷3) :2,203원
마. 할인율 : 9.21%
바. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×[1±E]) :2,000원

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

A. 최근사업연도말 재무상태표상의 자본총계 : 839,620,264원
B. 가산항목 : 7,994,240,000원
C. 차감항목 : -
D. 조정된 순자산가액(A + B - C) : 8,833,860,264원
E. 발행주식총수 : 4,550,000주
F. 1주당 자산가치(D ÷ E) : 1,942원


[ 피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.
한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.


가. 본질가치 [(a×1)  + (b×1.5)]÷6.0] : 15,059원
나. 자산가치 : 1,522

다. 수익가치 : 17,766원
라. 상대가치(주1): 해
당사항 없음
마. 합병가액/1주 : 15,059원

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.


3. 산정결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
15,059원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 7.5295000은 적정한 것으로 판단됩니다.
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함
외부평가기관의 명칭 이촌회계법인
외부평가 기간 2021년 06월 28일 ~ 2021년 07월 15일
외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,059원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율  1 : 7.5295000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 59,544,987
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명

주식회사 웨이비스

Wavice Inc.

주요사업 기타 반도체소자제조업
회사와의 관계 -
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 45,703,563,934 자본금 3,315,746,000
부채총계 49,332,478,765 매출액 11,962,917,827
자본총계 -3,628,914,831 당기순이익 -26,761,892,419
- 외부감사 여부 기관명 신우회계법인 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2021년 07월 16일
주주확정기준일 2021년 10월 29일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2021년 10월 29일
종료일 2021년 11월 05일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 11월 23일
종료일 2021년 12월 07일
주주총회예정일자 2021년 12월 08일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 12월 08일
종료일 2021년 12월 28일
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2021년 12월 09일
종료일 2021년 01월 10일
합병기일 2022년 01월 12일
종료보고 총회일 2022년 01월 12일
합병등기예정일자 2022년 01월 20일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 2022년 01월 31일
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건


상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.


한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 주권상장법인인 신한제7호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,주권비상장법인인 ㈜웨이비스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 신한제7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 [행사 절차]
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구방법]
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유 하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식매수 청구기간]
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
신한제7호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)
㈜웨이비스 : 경기도 화성시 삼성1로5길 46(석우동 1-1)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법 [주식매수대금의 지급예정시기]
- 신한제7호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- ㈜웨이비스 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

[지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
계약에 미치는 효력 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일) 2021년 07월 16일
- 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 -


17. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 개별재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.  

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다.



바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음.


【기업인수목적회사 관련 사항】
18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 아니오
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 아니오
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 아니오
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 아니오



기사 관련 종목

종목명 현재가 등락 등락률(%)
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(주)세종메디칼 (정정)전환사채권발.. 21-09-17
(주)엔케이물산 유상증자 또는 주식.. 21-09-17
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(주)클라우드에어 유상증자결정(제3.. 21-09-17
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