합병회사인 (주)프로텍은 피합병회사인 (주)엠솔의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 (주)프로텍은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않음. 따라서, 본 합병 완료후 (주)프로텍의 최대주주 변경은 없음.
4. 합병비율
(주)프로텍 : (주)엠솔 = 1 : 0
5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜프로텍은 피합병회사인 ㈜엠솔의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함.
6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당
- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
외부평가기관의 명칭
-
외부평가 기간
-
외부평가 의견
-
7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-
종류주식
-
8. 합병상대회사
회사명
(주)엠솔
주요사업
UVLED노광기 제조
회사와의 관계
자회사
최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
681,419,795
자본금
100,000,000
부채총계
524,113,029
매출액
424,842,000
자본총계
157,306,766
당기순이익
45,453,580
- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-
9. 신설합병회사
회사명
-
설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-
자본총계
-
자본금
-
-
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-
주요사업
-
재상장신청 여부
해당사항없음
10. 합병일정
합병계약일
2022년 07월 06일
주주확정기준일
2022년 07월 20일
주주명부 폐쇄기간
시작일
2022년 07월 21일
종료일
2022년 07월 28일
합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 21일
종료일
2022년 08월 04일
주주총회예정일자
-
주식매수청구권 행사기간
시작일
-
종료일
-
구주권 제출기간
시작일
-
종료일
-
매매거래 정지예정기간
시작일
-
종료일
-
채권자이의 제출기간
시작일
2022년 08월 08일
종료일
2022년 09월 08일
합병기일
2022년 09월 15일
종료보고 총회일
2022년 09월 16일
합병등기예정일자
2022년 09월 20일
신주권교부예정일
-
신주의 상장예정일
-
11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)프로텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
매수예정가격
-
행사절차, 방법, 기간, 장소
-
지급예정시기, 지급방법
-
주식매수청구권 제한 관련 내용
-
계약에 미치는 효력
-
14. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 04일
- 사외이사참석여부
참석(명)
2
불참(명)
-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오
- 계약내용
-
16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)프로텍의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜프로텍의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 피합병법인인 ㈜엠솔은 주주인 ㈜프로텍의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함
(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음
※ 관련공시
-해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항 1) 합병의 상대방
합병 후 존속회사
회사명
(주)프로텍
본점소재지
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-14(관양동)
대표이사
최승환
상장 여부
코스닥 상장법인
합병후 소멸회사
상호
(주)엠솔
소재지
경기도 안산시 단원구 만해로 205, 3층 비320호(성곡동, 타원타크라3차)
대표이사
이훈
상장여부
비상장법인
2) 합병의 배경 본건 합병은 합병회사 (주)프로텍이 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사의 흡수합병을 통해 경영효율화 및 사업시너지 확대를 위해 실행하는 건입니다.
3) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없음.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)프로텍이 피합병법인인 (주)엠솔의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료 시 (주)프로텍이 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)엠솔은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)프로텍의 최대주주 변경은 없습니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 합병 등의 형태 주요사항보고서 제출일 현재 (주)프로텍은 (주)엠솔의 발행주식 100%를 소유하고 있음에 따라 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.
7) 진행결과 및 일정
No.
내 용
일정
1
합병 이사회 결의일
2022년 07월 04일
2
주요사항보고서(회사합병결정)
2022년 07월 04일
3
권리주주 확정기준일 공고
2022년 07월 04일
4
합병 계약일
2022년 07월 06일
5
권리주주 확정기준일
2022년 07월 20일
6
소규모합병 공고
2022년 07월 20일
7
합병반대의사 통지 접수기간
2022년 07월 21일 ~ 2022년 08월 04일
8
합병승인 이사회
2022년 08월 05일
9
채권자 이의제출 기간
2022년 08월 08일
~ 2022년 09월 08일
10
합병기일
2022년 09월 15일
11
합병 종료보고 이사회
2022년 09월 16일
12
합병 종료보고 공고
2022년 09월 16일
13
합병(해산) 등기 예정
2022년 09월 20일
주1) 합병법인인 (주)프로텍은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주2) 피합병법인인 (주)엠솔의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)프로텍과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)프로텍의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. 주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주5) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
8) 합병 등의 성사 조건 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
9) 관련법령상의 규제 또는 특칙 합병회사인 (주)프로텍은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병회사인 (주)프로텍은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병회사인 (주)프로텍은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.
나. 합병가액 및 산출근거 1) 합병가액 및 산출근거 합병회사인 (주)프로텍은 피합병회사인 (주)엠솔의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가 여부 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소 1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등 ① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.
② (주)프로텍의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)프로텍에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 본 합병은 (주)프로텍이 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)엠솔에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황 - 해당사항 없음.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)프로텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 합병 등 당사 회사간의 이해관계 등 1) 당사회사와의 관계 ① 본보고서 제출일 현재 (주)프로텍은 (주)엠솔의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)엠솔은 (주)프로텍의 완전자회사입니다.
② 임원의 상호겸직 - 해당사항 없음.
③ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없음.
2) 당사회사간의 거래내용 ① 당회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 (주)프로텍은 (주)엠솔의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위 :천원)
회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고
(주)엠솔
22.05.02
20,000
100
300,000
-
② 당회사간의 채무보증 및 담보제공 2022년6월22일 (주)엠솔의 차입금 상환 목적으로 (주)프로텍에서 단기대여금 제공 (금액 : 3억2천만원, 이자율 4.6%,)
3) 당회사 대주주와의 거래내용 - 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
구 분
내 용
회사의 법적·상업적 명칭
(주)엠솔
설립일자
2020년 01월 21일
본사의 주소
경기도 안산시 단원구 만해로 205, 3층 비320호(성곡동, 타원타크라3차)
중소기업 해당여부
해당
대표자
이훈
주요 사업의 내용
UV LED 노광기 제조
임직원수
4명
주권상장여부
주권비상장법인
나. 재무에 관한 사항 1) 최근 요약 재무상태표
(단위: 원)
과 목
제2기
2021년 12월 31일
자산
Ⅰ.유동자산
529,400,706
Ⅱ.비유동자산
152,019,089
자산총계
681,419,795
부채
Ⅰ.유동부채
455,989,943
Ⅱ.비유동부채
68,123,086
부채총계
524,113,029
자본
Ⅰ.자본금
100,000,000
Ⅱ.이익잉여금
57,306,766
자본총계
157,306,766
(*) 제2기는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다.
2) 최근 요약 손익계산서
(단위: 원)
과목
제2기
(2021.01.01~2021.12.31)
매출액
424,842,000
매출원가
268,565,935
매출총이익(손실)
156,276,065
판매비와관리비
154,490,080
영업이익(손실)
1,785,985
영업외수익
53,526,279
영업외비용
7,899,074
법인세비용차감전이익(손실)
47,413,190
법인세비용
1,959,610
당기순이익(손실)
45,453,580
(*) 제2기는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다.
3) 지분증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(단위: 원, 주)
주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용
종류
수량
주당 액면가액
주당 발행(감소)가액
비고
2020.01.21
신규설립
보통주
2,000
5,000
5,000
2021.01.21
유상증자
보통주
8,000
5,000
5,000
2021.11.10
유상증자
보통주
10,000
5,000
5,000
다. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엠솔은 비상장법인으로서 총 사내이사 2인으로 운영되고 있습니다.
직명
성명
선임일
비고
사내이사(대표이사)
이훈
2020.01.21
-
사내이사
이학주
2020.01.21
2) 이사의 독립성
(주)엠솔의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
상기 절차를 통해 선임된 이사는 상기 ‘이사회 구성개요’를 참조하시기 바랍니다.
3) 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)프로텍은 주식은 (주)엠솔의 발행주식 100% 소유하고 있습니다.
4) 계열회사 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엠솔은 계열회사를 보유하고 있지 아니하며, 타법인에 대한 출자도 존재하지 않습니다.
라. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 보고서 제출일 현재 (주)엠솔을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)엠솔의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.
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