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SK시그넷(주) 회사합병 결정(소규모합병)
2022-06-27 16:07:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2022년     06월     27일


회     사     명  : 에스케이시그넷 주식회사
대  표   이  사  : 신 정 호
본 점  소 재 지 : 전라남도 영광군 대마면 전기차로 49

(전  화) 031-994-6115

(홈페이지)https://www.sksignet.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 재무실장 (성  명) 최 진 오

(전  화) 031-994-6115


회사합병 결정


1. 합병방법 에스케이시그넷 주식회사(존속법인)가 주식회사 시그넷에너지(소멸법인)를 흡수합병
(상법 제 527조의3 규정에 의한 소규모 합병)
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 합병을 통해 경영관리 효율화 추진 및 사업 시너지 창출
3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 에스케이시그넷㈜는 ㈜시그넷에너지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 에스케이시그넷㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜시그넷에너지는 합병 후 소멸됩니다.

또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 26.8288445이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 91,218주입니다.

합병신주는 ㈜시그넷에너지의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 에스케이시그넷㈜에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.

본 합병 완료 후 에스케이시그넷㈜의 최대주주 변경은 없습니다.


(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 합병법인 에스케이시그넷㈜가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜시그넷에너지를 유증자합병으로 진행함에 따라, 재무제표상 자본금이 증가할 것 입니다.


본 합병을 통해 경영관리 효율화 추진에 따라 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율 에스케이시그넷㈜ : ㈜시그넷에너지 = 1.0000000 : 26.8288445
5. 합병비율 산출근거

에스케이시그넷 주식회사와 주식회사 시그넷에너지의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병에 해당하여 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액 규정을 적용받지 않습니다. 즉, 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 따라서, 합병 당사법인 간 합의에 의거 다음과 같은 방법으로 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 존속회사의 주식 등을 교부할 예정입니다.

가. 에스케이시그넷㈜ 합병가액

코넥스시장 주권상장법인인 에스케이시그넷㈜ 기준주가는 합병법인과 피합병법인 간 합의에 따라 최근일의 종가로 산정하였습니다.

- 최근일 종가(2022년 06월 24일) : 47,600원
- 합병가액 : 47,600원.

나. 시그넷에너지㈜ 합병가액

피합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의에 따라 상속세 및 증여세법의 규정을 준용한 평가방법을 통하여 평가하였습니다.

- 순자산가치 : 4,341,982,245원
- 발행주식총수 : 3,400주
- 합병가액 : 1,277,053원
* 회사가 설립된 지 3년이 경과하지 아니하여 순자산가치로만 주식가치를 산정 하였습니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 47,600원(액면가액 500원)과 1,277,053원(액면가액 1,500,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 26.8288445로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
- 근거 및 사유 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.
외부평가기관의 명칭 -
외부평가 기간 -
외부평가 의견 -
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 91,218
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 주식회사 시그넷에너지
주요사업 국책과제 수행 및 제주지역 CS사업
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 4,637,082,292 자본금 5,100,000,000
부채총계 235,521,518 매출액 111,160,000
자본총계 4,401,560,774 당기순이익 -362,949,066
- 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 -
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2022년 06월 28일
주주확정기준일 2022년 07월 12일
주주명부
폐쇄기간
시작일 -
종료일 -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 07월 12일
종료일 2022년 07월 26일
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2022년 07월 29일
종료일 2022년 08월 29일
합병기일 2022년 08월 30일
종료보고 총회일 2022년 08월 31일
합병등기예정일자 2022년 09월 02일
신주권교부예정일 2022년 09월 16일
신주의 상장예정일 2022년 09월 16일
11. 우회상장 해당 여부 아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 에스케이시그넷(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

- 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 SK시그넷(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 일반합병의 방식에 따라 진행할 예정입니다. 일반합병의 방식에 따라 진행할 경우 합병 주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식 매수 청구를 접수할 예정입니다.
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2022년 06월 27일
- 사외이사참석여부 참석(명) 2
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 합병 추진 시 합병신주를 교부받는 피합병법인의 주주는 1인에 불과하여 50인 이상에 해당되지  아니하며, 당사는 코넥스시장 상장법인으로서 과거에 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서, 당사가 피합병법인의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다.

이에 따라 당사는 본건 합병과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)  제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없는 것으로 사료됩니다.

-근거법령

자본시장법 제119조(모집 또는 매출의 신고) 제1항
① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. <개정 2008. 2. 29.>

자본시장법시행령 제11조(증권의 모집·매출) 제3항
③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제1항
① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013. 6. 25.>

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우. <개정 2021. 12. 9.>


17. 기타 투자판단에 참고할 사항


(1) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜시그넷에너지의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 기준 재무제표입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


※ 관련공시
-해당사항 없습니다.



【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


(1) 합병에 관한 기본 사항

가. 합병의 목적
1) 합병 등의 상대방과 배경

① 합병 상대방

합병 후 존속회사 상호 에스케이시그넷㈜
소재지 전라남도 영광군 대마면 전기차로 49
대표이사 신정호
법인구분 코넥스시장 상장법인


합병 후 소멸회사 상호 ㈜시그넷에너지
소재지 제주특별자치도 제주시 첨단로 330
대표이사 최진오
법인구분 주권비상장법인


② 합병등의 배경
합병을 통해 경영관리 효율화 추진을 통한 기업가치 극대화

③ 우회상장 해당 여부
해당사항이 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 에스케이시그넷㈜는 ㈜시그넷에너지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 에스케이시그넷㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜시그넷에너지는 합병 후 소멸됩니다.

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 26.8288445이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 91,218주입니다.

합병신주는 ㈜시그넷에너지의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 에스케이시그넷㈜에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.

본 합병 완료 후 에스케이시그넷㈜의 최대주주 변경은 없습니다.


② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 합병은 합병법인 에스케이시그넷㈜가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜시그넷에너지를 유증자합병으로 진행함에 따라, 재무제표상 자본금이 증가할 것 입니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방회사의 개요

㈜시그넷에너지는 2019년 07월 15일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 에스케이시그넷㈜가 ㈜시그넷에너지의 지분을 100% 소유하고 있으며, 제주특별자치도 제주시 첨단로 330에 본사를 두고 있으며, 국책과제 수행 및 제주지역 CS사업을 영위하고 있습니다.

1) 재무에 관한 사항

①  최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

[최근 3년간 ㈜시그넷에너지의 요약 재무상태표]

(단위 : 원)
과    목 2021년 2020년 2019년
유동자산 4,612,382,418 4,813,086,243 5,016,862,238
비유동자산 24,699,874 28,024,345 -
자산총계 4,637,082,292 4,841,110,588 5,016,862,238
유동부채 219,992,997 73,052,463 1,052,443
비유동부채 15,528,521 3,548,285 -
부채총계 235,521,518 76,600,748 1,052,443
자본금 5,100,000,000 5,100,000,000 5,100,000,000
자본잉여금 32,764,488 - -
자본조정 (116,219,706) (83,455,218) (83,455,218)
결손금 (614,984,008) (252,034,942) (734,987)
자본총계 4,401,560,774 4,764,509,840 5,015,809,795


[최근 3년간 ㈜시그넷에너지 요약 손익계산서]

(단위 : 원)
과    목 2021년 2020년 2019년
매출액 111,160,000 85,360,000 -
매출원가 - - -
매출총이익 111,160,000 85,360,000 -
판매비와 관리비 512,651,063 373,601,153 817,540
영업손실 401,491,063 288,241,153 817,540
영업외수익 38,542,002 36,945,770 82,553
영업외비용 5 4,572 -
법인세비용차감전순손실 362,949,066 251,299,955 734,987
법인세 등 - - -
당기순손실 362,949,066 251,299,955 734,987


외부감사인의 감사의견

사업연도 감사인 감사의견
제3기(2021년) - -
제2기(2020년) - -
제1기(2019년) - -


다. 합병등의 형태

1)  합병의 형태
에스케이시그넷㈜가 종속회사인 ㈜시그넷에너지를 흡수합병하며, 에스케이시그넷㈜가 존속하고, ㈜시그넷에너지는 소멸합니다.

2)  소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

이번 합병은 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 에스케이시그넷㈜는 본 보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 (계약의 해제)


① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 에스케이시그넷과 시그넷에너지가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 결정 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우(다만, 그 신청일로부터 30일 이내에 신청이 철회, 취소, 기각, 각하되는 경우는 제외함)

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 에스케이시그넷과 시그넷에너지가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 에스케이시그넷의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 에스케이시그넷은 시그넷에너지에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제15조, 제16조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.


본건 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 합병 등의 주요일정

구  분 에스케이시그넷㈜ 시그넷에너지㈜
이사회 결의일 2022년 06월 27일 2022년 06월 27일
합병계약일 2022년 06월 28일 2022년 06월 28일
주주확정기준일 2022년 07월 12일 -
주주명부 폐쇄기간 시작일 - -
종료일 - -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 07월 12일 -
종료일 2022년 07월 26일 -
주주총회예정일자(이사회) 2022년 07월 28일 2022년 07월 28일
주식매수청구권 행사기간 시작일 - -
종료일 - -
구주권 제출기간 시작일 - -
종료일 - -
매매거래 정지예정기간 시작일 - -
종료일 - -
채권자이의 제출기간 시작일 2022년 07월 29일 2022년 07월 29일
종료일 2022년 08월 29일 2022년 08월 29일
합병기일 2022년 08월 30일 2022년 08월 30일
이사회 결의(합병보고) 2022년 08월 31일 -
합병등기예정일자 2022년 09월 02일 2022년 09월 02일
신주권교부예정일 2022년 09월 16일 -
신주상장예정일 2022년 09월 16일 -
주) 합병승인 주주총회는 합병회사인 에스케이시그넷㈜가 소규모합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음 합니다.
주) 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스케이시그넷㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)


2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부 아니요
제출을 면제받은 경우 그 사유 합병 추진 시 합병신주를 교부받는 피합병법인의 주주는 1인에 불과하여 50인 이상에 해당되지  아니하며, 당사는 코넥스시장 상장법인으로서 과거에 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서, 당사가 피합병법인의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다.

이에 따라 당사는 본건 합병과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)  제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없는 것으로 사료됩니다.

-근거법령

자본시장법 제119조(모집 또는 매출의 신고) 제1항
① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. <개정 2008. 2. 29.>

자본시장법시행령 제11조(증권의 모집·매출) 제3항
③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제1항
① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013. 6. 25.>

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우. <개정 2021. 12. 9.>


마. 합병등의 성사 조건
1) 합병계약서상의 합병 선행 조건

제 12 조 (선행조건)


본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 에스케이시그넷과 시그넷에너지의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 에스케이시그넷과 시그넷에너지는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.


1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 본 계약 제6조에 따른 승인을 받고 합병기일까지 요구되는 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 에스케이시그넷 및 시그넷에너지의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 에스케이시그넷 및 시그넷에너지가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 에스케이시그넷 및 시그넷에너지의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.


본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분또는 행정조치 등이 없어야 한다.


(2) 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액
1) 합병,분할합병의 합병가액ㆍ비율

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거한 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

① 합병법인의 기준주가 산정

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 합병법인과 피합병법인 간 합의에 따라 최근일(2022년 06월 24일)의 종가로 산정하였습니다.

합병가액 : 47,600원

② 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의에 따라 상속세 및 증여세법의 규정을 준용한 평가방법을 통하여 평가하였습니다.

- 순자산가치 : 4,341,982,245원
- 발행주식총수 : 3,400주
- 합병가액 : 1,277,053원
* 회사가 설립된 지 3년이 경과하지 아나하여 순자산가치로만 주식가치를 산정 하였습니다.

③ 산출결과

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 47,600원(액면가액 500원)과 1,277,053원(액면가액 1,500,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 26.8288445로 결정되었습니다.

(3) 합병등의 요령

가. 신주의 배정
1) 신주배정내용
① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 에스케이시그넷㈜ 보통주식 91,218주

② 액면가액 : 500원

③ 배정내용 : 합병기일 현재 ㈜시그넷에너지 주주에게 보통주식 1주당 에스케이시그넷㈜ 보통주식 26.8288445주 배정

④ 교부예정일 : 2022년 09월 16일

⑤ 상장예정일 : 2022년 09월 16일

2) 신주배정시 발생하는 단주처리 방법
에스케이시그넷㈜는 ㈜시그넷에너지의 합병시 1주미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다.

3) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2022년 09월 16일 한국거래소 코넥스시장에 상장될 예정입니다.

나. 교부금 지급
합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에 별도의 합병교부금은 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 에스케이시그넷㈜와 ㈜시그넷에너지가 합병함에 따라 피합병회사인 ㈜시그넷에너지의 최대주주를 포함한 특정주주에게 지급되는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

라. 합병등 소요 비용
본 합병과 관련하여 공동의 목적을 위하여 발생하는 비용은 에스케이시그넷㈜와 시그넷에너지㈜가 공동으로 부담하며, 그 부담비율과 기타 비용은 별도 협의하여 부담하기로 합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(단위 : 주)
자기주식 소유현황 보통주
합병전 자기주식 보유현황 428
합병으로 인해 취득할 자기주식 91,218
합병 후 자기주식 보유현황 91,646
주) 당사는 주요사항보고서 제출일 현재까지 자기주식에 대한 처리 계획을 가지고 있지 않습니다.


바. 근로계약관계의 이전
본건 합병으로 인하여 사임하게 될 ㈜시그넷에너지의 임원은 합병기일 이전에 퇴직하며, ㈜시그넷에너지는 합병기일 이전에 자신의 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료합니다.

사. 채권자보호 절차
1) 채권자의 이의 제출
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

2) 채권자 이의제출 방법

구  분 에스케이시그넷㈜ ㈜시그넷에너지
이의제출 공고일 2022년 07월 29일 2022년 07월 29일
이의제출 기간 2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 29일 2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 29일
이의제출 공고방법 홈페이지 홈페이지
이의제출 장소 전라남도 영광군 대마면 전기차로 49 에스케이시그넷㈜ 담당자앞 제주특별자치도 제주시 첨단로 330 ㈜시그넷에너지 담당자앞


(4) 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 12 조 (선행조건)


본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 에스케이시그넷과 시그넷에너지의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 에스케이시그넷과 시그넷에너지는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.


1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 본 계약 제6조에 따른 승인을 받고 합병기일까지 요구되는 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 에스케이시그넷 및 시그넷에너지의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 에스케이시그넷 및 시그넷에너지가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 에스케이시그넷 및 시그넷에너지의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.


본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분또는 행정조치 등이 없어야 한다.


제13조 (계약의 해제)


① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 에스케이시그넷과 시그넷에너지가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 결정 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우(다만, 그 신청일로부터 30일 이내에 신청이 철회, 취소, 기각, 각하되는 경우는 제외함)

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 에스케이시그넷과 시그넷에너지가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 에스케이시그넷 또는 시그넷에너지의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 에스케이시그넷의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 에스케이시그넷은 시그넷에너지에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제15조, 제16조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.


② 기타 계약 해제 조건
본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부비관의 승인ㆍ인사ㆍ신고수지 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

① 합병신주 상장예정일 : 2022년 09월 16일

② 상장폐지 가능성 : 해당사항 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 에스케이시그넷㈜는 ㈜시그넷에너지의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해 관계 등

가. 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사인 에스케이시그넷㈜와 시그넷에너지㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사지만, 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업인 동시에 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 따른 벤처기업에 해당하기에, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 에스케이의 소속회사에서 일정기간(2028년 8월 11일까지) 계열편입 유예되었습니다. 피합병회사인 ㈜시그넷에너지는 합병회사인 에스케이시그넷㈜의 100% 자회사 입니다.

② 임원간의 상호겸직

성     명 에스케이시그넷㈜ ㈜시그넷에너지
최 진 오 CFO / 미등기임원 대표이사 / 등기임원
이 충 열 임원 / 미등기임원 사내이사 / 등기임원
채 호 병 임원 / 미등기임원 사내이사 / 등기임원


③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
일방 당사법인의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사법인의 특수관계인인 경우 피합병회사인 ㈜시그넷에너지는 합병회사인 에스케이시그넷㈜가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

① 출자
에스케이시그넷㈜는 ㈜시그넷에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며, ㈜시그넷에너지는 에스케이시그넷㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

② 채무보증
해당사항 없음

③ 담보제공
해당사항 없음

④ 매입ㆍ매출거래 등의 거래

(단위: 원)
구     분 합병법인
에스케이시그넷㈜
피합병법인
㈜시그넷에너지
매출 - 111,160,000
매입 111,160,000 -


⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등

(단위: 원)
구     분 합병법인
에스케이시그넷㈜
피합병법인
㈜시그넷에너지
채권 - 8,393,000
채무 8,393,000 -


다. 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없음

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

합병등이 종료 된 후 존속회사인 에스케이시그넷㈜는 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.


2. 합병 상대방회사에 관한 사항


(1) 회사의 개요

상호 ㈜시그넷에너지
설립연도 2019년 07월 15일
주요사업의 내용 국책과제 수행 및 제주지역 CS사업
임직원 현황 7명
사내이사 3명
주요주주 에스케이시그넷㈜(지분율100%)


(2) 사업의 내용

㈜시그넷에너지는 2019년 07월 15일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 에스케이시그넷㈜가 ㈜시그넷에너지의 지분을 100% 소유하고 있으며, 제주특별자치도 제주시 첨단로 330에 본사를 두고 있으며, 국책과제 수행 및 제주지역 CS사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

[최근 3년간 ㈜시그넷에너지의 요약 재무상태표]

(단위 : 원)
과    목 2021년 2020년 2019년
유동자산 4,612,382,418 4,813,086,243 5,016,862,238
비유동자산 24,699,874 28,024,345 -
자산총계 4,637,082,292 4,841,110,588 5,016,862,238
유동부채 219,992,997 73,052,463 1,052,443
비유동부채 15,528,521 3,548,285 -
부채총계 235,521,518 76,600,748 1,052,443
자본금 5,100,000,000 5,100,000,000 5,100,000,000
자본잉여금 32,764,488 - -
자본조정 (116,219,706) (83,455,218) (83,455,218)
결손금 (614,984,008) (252,034,942) (734,987)
자본총계 4,401,560,774 4,764,509,840 5,015,809,795


[최근 3년간 ㈜시그넷에너지 요약 손익계산서]

(단위 : 원)
과    목 2021년 2020년 2019년
매출액 111,160,000 85,360,000 -
매출원가 - - -
매출총이익 111,160,000 85,360,000 -
판매비와 관리비 512,651,063 373,601,153 817,540
영업손실 401,491,063 288,241,153 817,540
영업외수익 38,542,002 36,945,770 82,553
영업외비용 5 4,572 -
법인세비용차감전순손실 362,949,066 251,299,955 734,987
법인세 등 - - -
당기순손실 362,949,066 251,299,955 734,987


(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도 감사인 감사의견
제3기(2021년) - -
제2기(2020년) - -
제1기(2019년) - -


(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 ㈜시그넷에너지의 이사는 총 3명이며, 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.



(6) 주주에 관한 사항

㈜시그넷에너지의 최대주주는 에스케이시그넷㈜이며, 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜시그넷에너지의 등기임원은 3명이며, 주요사항보고서 제출일 현재 소속 직원은 7명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

당사는 SK(주)의 종속회사에 해당하지만, 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업인 동시에 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 따른 벤처기업에 해당하기에, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 에스케이의 소속회사에서 일정기간(2028년 8월 11일까지) 계열편입 유예되었습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음

3) 제재 현황
- 주요사항보고서일 현재 ㈜시그넷에너지는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.


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(주)웰크론한텍 단일판매ㆍ공급계약.. 22-06-27
- SK시그넷(주) 회사합병 결정(소규모.. 16:07
(주)금호에이치티 주권 관련 사채권.. 22-06-27
금강공업(주) 단기과열종목(가격괴리.. 22-06-27

 
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