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(주)셀리버리 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)
2021-09-23 17:20:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021  년    09 월    23 일


회     사     명  : 주식회사 셀리버리
대  표   이  사  : 조대웅
본 점  소 재 지 : 서울시 마포구 성암로 189 중소기업DMC타워 9층

(전  화)02-3151-8900

(홈페이지)http://www.cellivery.com




작 성 책 임 자 : (직  책)대표이사 (성  명)조대웅

(전  화)02-3151-8900


유상증자 결정


1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) -
기타주식 (주) 281,303
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전
    발행주식총수 (주)
보통주식 (주) 17,333,799
기타주식 (주) 48,752
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 2,000,000,000
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 13,499,795,300
채무상환자금 (원) -
타법인 증권
취득자금 (원)
-
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조1【 신주인수권 】

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주를 배정 할 수 있다.

① 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 자본시장 과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주 를 우선 배정 하는 경우

③ 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하 기 위하여 필요한 경우

⑦ 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧ 긴급한 자금의 조달 등 경영상의 필요로 국내외의 금융기관 및 외국인투자자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 경영목적 달성을 위하여 국내외의 투자자에게 신주를 발행하는 경우

주식의 내용 전환우선주
기타 -
전환에 관한 사항 전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : '20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
전환청구기간 2022년 10월 18일 ~ 2024년 10월 04일
전환으로 발행할
주식의 종류
기명식보통주
전환으로 발행할
주식수
281,303
의결권에 관한 사항 없음
이익배당에 관한 사항

(가) 본 주식에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우에도
 미배당 금액은 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하지 않는다(비누적적).

(나) 본 주식에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적).

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

[특약사항]

(가) 발행회사가 다음 각호의 행위를 하기 위하여는 인수회사의 사전 서면동의를 얻어야 한다.

1. 회사의 인수, 합병, 분할, 회생절차 또는 파산신청

2. 자본금의 감소

3. 개별 건별 기준 50억원 이상 규모의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 자회사의 처분(자회사에 대한 기존 금융기관채권자에 대한 자회사 발행주식의 담보제공은 제외), 경영위임계약의 체결

4. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 폐지

5. 주요 경영진(동일인을 제외한 대표이사, 등기이사, 재무담당임원 등을 말하되, 이에 한정되지 아니함)을 변경할 경우


(나) 발행회사는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 인수회사에게 즉시 서면통보하여야 한다.

1. 발행회사가 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행거래 정지

2. 천재지변, 재해, 파업 등의 사유로 발행회사의 영업활동의 중요한 일부 또는 전부의 정지

3. 발행회사의 경영 및 영업에 중대한 영향을 미치는 소송가액 50억원 이상의 소송의 제기(피고가 되는 경우를 포함함)

(다) 발행회사는 계열사와의 통상적인 영업활동과 관련되지 않은 거래(재무적 거래 및 보증, 담보제공 포함)를 하여서는 아니된다.



6. 신주 발행가액 보통주식 (원) -
기타주식 (원) 55,100
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제9조1 신주인수권의 2항
9. 납입일 2021년 10월 01일
10. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 -
12. 신주의 상장 예정일 -
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
  - 현물출자가 있는지 여부 아니오
  - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
      있는지 여부
해당없음
  - 납입예정 주식의
      현물출자 가액
현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-
  - 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 09월 23일
  - 사외이사
      참석여부
참석 (명) 1
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행
(2022년 10월 18일부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)
우선주 미상장
(모집, 매출 사실 없음)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오
시작일 -
종료일 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 전환에 관한 사항

(1) 전환권자: 본 주식의 주주(본 주식이 양도된 경우, 이를 양수한 주주를 포함함, 이하 같음)

(2) 전환으로 인하여 발행할 주식: 보통주식

(3) 전환조건(전환비율): 본 주식 1주당 보통주식 1주

(4) 전환가격(전환되는 주식의 1주당 발행가액): 증권의발행및공시등에관한 규정 5-18조를 준용하여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 정한다.

(5) 전환권 존속기간: 3년

(6) 전환청구기간: 2022년 10월 18일부터 존속기간 만기일 직전 영업일까지. 본 주식의 주주가 전환청구기간 만료시까지 전환권을 행사하지 아니하면 전환권은 소멸되며 전환기간 만료 다음날에 본 주식은 보통주식으로 강제 전환된다.

(7) 전환청구방법: 본 주식을 소유한 주주는 본 주식을 전환하기 위하여, 전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고, 주권(발행되어 소지하고 있는 경우)을 첨부하여 발행회사에 제출해야 한다.

(8) 전환의 효력: 전환청구서가 발행회사에 제출된 다음날에 전환청구한 것으로 간주되어 전환청구서 제출일 다음날에 발생한다. 전환된 보통주식의 배당과 관련하여, 전환된 보통주식은 전환일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.


나. 전환조건 조정에 관한 사항

(1) 인수회사의 본 주식의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본 주식 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 인수회사가 본 주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본 주식 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

(2) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.


조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)  

조정후 전환비율= 본 주식 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액


(3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.


조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수+(신주발행주식수 × 1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본 주식 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액


위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.


(4) 발행회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(5) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 주식의 전환조건이 조정된다.

(6) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(7) 위의 전환조건 조정과는 별도로 2021년 11월 18일 이후 매 1개월 마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월거래량가중평균주가+ 1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3}과 최근일 종가 중 높은가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정 전 전환가격 보다 높은 경우에는 그 중 낮은금액으로 전환가격을조정함. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정 한다). 단, 최초전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의70에해당하는 가액 미만으로조정되지 아니함.

(8) 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다

(9) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다

다. 기타사항

(1) 본건의 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임함.

(2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.


【제3자배정 근거, 목적 등】
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적


제9조1【 신주인수권 】

1. 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리 를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주를 배정 할 수 있다.

① 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 자본시장 과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주 를 우선 배정 하는 경우

③ 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하 기 위하여 필요한 경우

⑦ 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧ 긴급한 자금의 조달 등 경영상의 필요로 국내외의 금융기관 및 외국인투자자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 경영목적 달성을 위하여 국내외의 투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의 로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한
운영자금 및 시설자금 등


【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

현대자산운용 주식회사

(본건 펀드 1의 집합투자업자 지위에서)


신한은행 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
90,744 1년간
의무보유

제이씨에셋자산운용 주식회사

(본건 펀드 2,3의 집합투자업자 지위에서)


한국증권금융 주식회사

(본건 펀드 2,3의 신탁업자 지위에서)

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
27,222 1년간
의무보유

아너스자산운용 주식회사

(본건 펀드 4의 집합투자업자 지위에서)


한국증권금융 주식회사

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
18,148 1년간
의무보유

제이앤제이자산운용 주식회사

(본건 펀드 5의 집합투자업자 지위에서)


삼성증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
9,074 1년간
의무보유

한양증권 주식회사

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
27,223 1년간
의무보유

주식회사 비엔케이투자증권

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
72,595 1년간
의무보유

이베스트투자증권 주식회사

- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서
최종 선정하였음.
해당사항
없음
36,297 1년간
의무보유






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