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주식회사 이도바이오 회사합병 결정
2021-06-23 17:11:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2021년     06월    23일


회     사     명  : 주식회사 이도바이오
대  표   이  사  : 이인근
본 점  소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 2009호, 2010호

(전  화)031-433-6620

(홈페이지)http://www.yidobio.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 상무 (성  명) 엄  보  열

(전  화)031-433-6620


회사합병 결정


1. 합병방법 주식회사 이도바이오가 주식회사 타스컴을 흡수합병합니다.
- 존속법인 : 주식회사 이도바이오(코넥스시장  상장법인)
- 해산(소멸)법인 : 주식회사 타스컴 (비상장법인)
※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)타스컴
※ 합병 후 존속회사의 본점소재지 : 경기도 안양시 동안구 학의로268,824호 안양메가벨리
- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적 (1) (주)이도바이오의 줄기세포치료제 연구개발 부문 및 당뇨환자 의소모품 도소매 사업부문과 (주)타스컴의 체외진단의료기기 개발,제조, 판매부문의 상호협력을 통하여 회사의 사업영역 확대를 통한 대외적인 신임도를 높이고자 합니다.

(2) 합병을 통해 당사회사간의 사업분야를 정비하여 경영효율성 제고와 지속적인 기업가치 향상과 주주가치를 극대화 하고자 본 합병을 결정하였습니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 ㈜이도바이오는 ㈜타스컴의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

본 합병완료시 ㈜이도바이오는 존속회사로 계속 남아있게 되며, ㈜타스컴은 해산(소멸)합니다.
 
2021년 06월 23일 이사회결의일 현재 ㈜이도바이오의 최대주주 등은 최대주주 리송마가렛민선을 포함하여 지분율 46.97%이며, ㈜타스컴의 최대주주등은 최대주주 이성동을 포함한 지분율 63.53%입니다.

합병 완료시 존속회사의 최대주주는 리송마가렛민선이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 31.53%이며, 리송마가렛민선은 2대주주인 이성동과 주주간계약을 체결하여 존속회사를 공동경영할 예정입니다. 합병 완료시 리송마가렛민선과 이성동의 예상 합산 지분율은 50.34%입니다.

(2) 회사재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 존속회사는 ㈜타스컴의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. 존속회사는 기존 줄기세포치료제 연구개발과 당뇨환자 의
소모품 도소매 사업부문의 지속적인 성장과 더불어 사업의 다각화를 위한 성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율 보통주 1 : 0.4304761
((주)이도바이오 : (주)타스컴 )

우선주 1 : 0.4304761
((주)이도바이오 : (주)타스컴 )

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병 당사법인 간 합의에 의거 다음과 같은 방법으로 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 존속회사의 주식 등을 교부할 예정입니다.

1) (주)이도바이오의 가치 산정방식

코넥스상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 06월 23일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는9.96% 할인한 가액)으로산정하였습니다.

-
최근 1개월 가중산술평균종가(2021.05.21 ~ 2021.06.22)
 : 22,336원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.06.16 ~ 2021.06.22)
 : 23,335원
- 최근일 종가(2021.06.22) : 24,300원
- 산술평균가액 : 23,324원
- 할인율 : 9.96%
- 합병가액 : 21,000원


나. (주)타스컴의 가치 산정방식

주권비상장법인인 소멸회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
- 자산가치:   1,189원
- 수익가치: 14,274원
- 본질가치:   9,040원
- 합병가액:   9,040원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 21,000원(주당 액면가액500원)과 9,040원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4304761로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.
외부평가기관의 명칭 한빛회계법인
외부평가 기간 2021년 05월 06일 ~ 2021년 06월 23일
외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 21,000원(주당 액면가액 500원)과 9,040원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병법인과 피합병법인 간 합의한 합병비율 1:0.4304761은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 1,541,087
종류주식 43,047
8. 합병상대회사 회사명 주식회사 타스컴 (TASCOM Co,.Ltd.)
주요사업 현장진단용(POCT)용 체외진단기기와 같은 면역학적,생화학적 바이오센서 및 진단기기를 개발,제조,판매하는 사업을 영위함.
회사와의 관계 -
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 3,715,089,661 자본금 1,615,882,500
부채총계 2,460,731,262 매출액 582,299,572
자본총계 1,254,358,399 당기순이익 -856,630,904
- 외부감사 여부 기관명 가율회계법인 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2021년 06월 23일
주주확정기준일 2021년 07월 20일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2021년 07월 21일
종료일 2021년 07월 26일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 08월 02일
종료일 2021년 08월 16일
주주총회예정일자 2021년 08월 17일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 08월 17일
종료일 2021년 09월 07일
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2021년 08월 18일
종료일 2021년 09월 18일
합병기일 2021년 09월 18일
종료보고 총회일 2021년 09월 21일
합병등기예정일자 2021년 09월 23일
신주권교부예정일 2021년 09월 30일
신주의 상장예정일 2021년 10월 01일
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
매수예정가격 22,476
행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는
주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.
한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에
㈜이도바이오에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 ㈜이도바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜이도바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다.
주식매수 청구기간

상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터  20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

- 명부주주: 경기도 안양시 동안구 벌말로123, 1601호 이도바이오 경영지원본부
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권 회사  

지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법

1) 명부주주에 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한'주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력 각 당사회사의 본 합병에 반대하는 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 200억원(20,000,000,000) 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일) 2021년 06월 23일
- 사외이사참석여부 참석(명) -
불참(명) 1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 -

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8.합병상대회사'인 (주)타스컴의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'과 '16. 증권신고서 제출대상여부'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 08월 16일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 이도바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 이도바이오의 2021년 06월 23일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

마. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같습니다.

제15조~제16조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

제15조 (계약의 해제)
(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
 

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 200억원(20,000,000,000) 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.


(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제14조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.


(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제19조 및 제20조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제16조 (계약의 효력 및 소멸)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

주) 갑은 (주)이도바이오, 을은 (주)타스컴

바. 주식매수예정가격 산정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

① (주)이도바이오의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분 금 액 (원) 산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가 21,758 2021년 04월 23일 ~ 2021년 06월 22일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가 22,336 2021년 05월 21일 ~ 2021년 06월 22일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가 23,335 2021년 06월 16일 ~ 2021년 06월 22일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3] 22,476 -


② (주)타스컴의 주식매수예정가격 산정방법

주권비상장법인인 소멸회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.


- 자산가치:   1,189원
- 수익가치: 14,274원
- 본질가치:   9,040원
- 합병가액:   9,040원

사. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 합병 후 존속하는 (주)이도바이오는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

차. 자세한 사항은 향후 (주)이도바이오가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다
.

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