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(주)심텍홀딩스 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)
2021-07-29 17:17:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년   7월   29일


회     사     명  : 주식회사 심텍홀딩스
대  표   이  사  : 박   광   준
본 점  소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

(전  화) 043-909-8000

(홈페이지) http://www.simmtechholdings.com




작 성 책 임 자 : (직  책) CFO (성  명) 이 경 수

(전  화) 043-269-9365


유상증자 결정


1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) -
기타주식 (주) 10,820,894
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전
    발행주식총수 (주)
보통주식 (주) 40,663,579
기타주식 (주) -
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) -
타법인 증권
취득자금 (원)
28,999,995,920
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자
※ 1. 이번 유상증자는 비상장 전환우선주가 발행되는 것으로써, 발행 후 1년이 경과된 시점부터 10년까지
        보통주로 전환될 수 있는 우선주입니다.
    2. 상기 '4. 자금조달의 목적'은 향후 시장수요가 급증할 것으로 예상되는 DDR5 등 반도체용 PCB의
       생산능력을 확대하고 시장지배력을 강화하기 위해, 말레이시아 현지 생산법인인 SUSTIO를
       신규설립하기 위한 투자재원 조달입니다.
       자세한 사항은 '20. 기타투자 판단에 참고할 사항'을 참고하시길 바랍니다.


※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거 제9조의3 (제2종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 전환에 관한 제2종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.
③ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 전환청구기간 내에 전환청구권이 행사되지 아니하면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
④ 회사는 발행일로부터 1월 이상 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 다음 각호의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
1. 특정인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조의 규정에 따라 회사의 주식등을 대량보유하였음을 신규로 금융위원회에 신고하거나, 기존에 신고한 자가 보유 주식등의 증가를 이유로 추가로 신고한 경우. 단, 신고를 하여야 함에도 신고를 게을리 하는 자가 있는 경우에는 신고가 있는 것으로 본다.
2. 주주로부터 이사 또는 감사에 대한 해임 요구가 제기되거나, 신규 이사 선임의 요구가 제기된 경우
3. 주주로부터 회사의 회계장부에 대한 열람청구가 제기된 경우
4. 회사 주식에 대한 공개매수가 개시된 경우
5. 이사회가 전환권을 행사할 수 있는 것으로 정한 기간이 1/2이상 경과한 경우
6. 기타 이사회가 발행시에 정한 사유가 발생한 경우
⑤ 제3항의 전환청구 또는 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
⑥ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.
주식의 내용 전환우선주 (제2종 종류주식)
기타 -
전환에 관한 사항 전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가액과 동일
전환비율: 1 대 1
전환가격의 조정사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
전환청구기간 2022년 08월 07일 ~ 2031년 08월 30일
전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식
전환으로 발행할
주식수
10,820,894
의결권에 관한 사항 없음
이익배당에 관한 사항 액면금액 기준 1.0%
(누적적, 참가적 조건)
기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
콜옵션권자의 매도청구권(Call Option)
('20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

주) 상기 전환에 관한 사항에 대하여 자세한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조 바랍니다.


6. 신주 발행가액 보통주식 (원) -
기타주식 (원) 2,680
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) -10
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제10조 (신주인수권) 제2항 제4호
9. 납입일 2021년 08월 31일
10. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 -
12. 신주의 상장 예정일 -
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
  - 현물출자가 있는지 여부 아니오
  - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
      있는지 여부
해당없음
  - 납입예정 주식의
      현물출자 가액
현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-
  - 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 07월 29일
  - 사외이사
      참석여부
참석 (명) 1
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오
시작일 -
종료일 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당


20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 유상증자 배경 및 자금사용 목적

심텍홀딩스는 상기 조달된 금액 이외에 보유중인 심텍지분 2% 처분을 통해 조달한 자금, 내부유보자금 4천만달러 등 총 8천만달러를 말레이시아 현지공장 건설에 순차적으로 투자할 예정임.

말레이시아 현지생산법인인 SUSTIO는 모회사인 심텍홀딩스로부터 조달받은 8만달러 이외에, 현지에서 4천만달러을 조달하여, 토지, 건물, 기계장치 등에 총 1억 2천만달러를 투자할 계획임.

해당 생산법인의 2022년 상반기 완공 후 생산능력은 기존 심텍의 한국, 중국, 일본 공장 총규모의 20% 수준임

나. 납입일

2021년 7월 29일 이사회에서 290억원 규모의 전환우선주 발행을 결의하였으며 2회차로 나뉘어 납입예정입니다.
     - 1차 납입예정일(제8회차 전환우선주 약120억원) : 2021년 8월 06일
     - 2차 납입예정일(제9회차 전환우선주 약170억원) : 2021년 8월 31일

다. 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 제2종 종류주식(이하 "전환우선주")은 비상장 주식으로 발행됩니다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나, 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 전환우선주의 가격이 당사 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 또한, 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한 조치를 이행할 예정이므로 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

라. 발행가액 산정
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용하여 산정하였습니다(호가 단위 미만은 호가 단위로 절상).


구분 총 거래량(주) 총 거래대금(원)
(가) 1개월 가중산술평균주가 3,104 385,223 1,195,814,804
(나) 1주일 가중산술평균주가 3,006 223,239 671,119,205
(다) 최근일 가중산술평균주가 2,974 124,593 370,538,565
(라) 산술평균 3,028 [(가)+(나)+(다)] / 3
기준주가 2,974 Min[(다),(라)]
할인율 2,677 10%
발행가액 2,680 호가 단위 미만 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

마. 제8회차 전환우선주의 주요 발행조건

(1) 본건 우선주에 관한 일반적 사항
① 발행회사의 상호:           주식회사 심텍홀딩스
② 발행증권:                     기명식 무의결권부 전환우선주식
③ 주당 액면가액:              금 오백(500)원
④ 주당 발행가액:              금 이천육백팔십(2,680)]원
⑤ 의결권에 관한 사항
가. 본건 우선주의 주주는 의결권이 없다. 단, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회 종료시까지는 본건 우선주 1주당 1의결권을 보유하는 것으로 한다.
나. 본건 우선주가 본조 제2항에서 정한 바에 따라 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
다. 상법에 정한 바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
⑥ 배당에 관한 사항
가. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의 [1.0]%로 한다.
나. 본건 우선주의 배당기산일은 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전접 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
다. 발행회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
⑦ 신주인수권에 관한 사항
가. 본건 우선주는 발행회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행에 있어 보통주와 동일한 인수권을 가진다.
나. 본건 우선주의 주주가 인수권 행사로 배정받는 주식 또는 주식관련사채는 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 본건 우선주와 같은 종류의 주식으로 하며, 주식관련사채의 발행의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식관련사채로 한다.

(2) 전환에 관한 사항
① 전환권
본건 우선주의 주주는 제(2)호의 전환권 행사기간 중에 언제라도 본건 우선주를 발행회사의 기명식 보통주식으로의 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.
② 전환권 행사기간
가. 전환권 행사기간은 본건 우선주의 발행 후 [1]년이 경과한 날(2022. 8. 7.)로부터 존속기간인 [10]년이 되는 날 전일(2031. 8. 5.)까지로 한다.
나. 본건 우선주 주주가 발행회사로부터 동종의 우선주(이하 “신규우선주”)를 추가로 배정받아 인수한 경우, 신규우선주의 전환권 행사기간은 본 계약에 따라 최초 발행된 본건 우선주와 동일한 것으로 본다.
다. 전환권 행사기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 본건 우선주는 전환청구기간 만료일에 자동으로 보통주로 전환된 것으로 본다. 단, 전환권 행사기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 전환권 행사기간이 연장된 것으로 본다.
③ 전환권 행사의 효력발생시기
본건 우선주의 주주가 전환청구장소에서 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.
④ 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소
전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 20영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
⑤ 전환청구장소
한국예탁결제원 주식권리팀 영업소
⑥ 전환청구절차 및 방법
소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권(주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
⑦ 전환가액
가. 전환가액이란 본건 우선주의 발행가액을 어느 시점의 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수(전환비율)로 나눈 금액을 말한다.
나. 본건 우선주의 최초 전환가액은 본 계약서 제2조 제1항에서 정한 본건 우선주 1주당 발행가액으로 하되, 제⑨호에 따라 조정된다.
⑧ 전환비율
가. 전환비율이란 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.
나. 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 발행회사의 보통주 1주로 하되, 제⑨호에 따라 조정된다.
⑨ 전환조건(전환가액 및 전환비율)의 조정
가. 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권(이하 제반 형태의 주식을 총칭하여 본목에서 “지분증권”이라 함.)을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채(발행회사 발행 주식을 교환할 주식으로 하는 것에 한함. 이하 같음.)(이하 제반 형태의 사채를 총칭하여 본목에서 “주식연계증권”이라 함.)를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건(전환가액 및 전환비율을 총칭한 것을 말한다. 이하 같다.)을 아래와 같이 조정한다.
본목에 따른 전환조건의 조정일은 지분증권의 발행일 또는 주식연계증권의 발행일로 한다.
본목의 다른 정함에도 불구하고, 본건 우선주의 주주가 발행회사의 유/무상증자, 주식배당, 사채발행 등으로 인한 지분증권 또는 주식연계증권의 발행에 따라 지분증권 또는 주식연계증권을 지급받거나 배정받아 인수함으로써 전환조건 조정에 상응하는 이익을 취득하여 본목에 따른 전환조건의 조정을 적용하지 아니함이 상당한 경우에는 본목의 규정에도 불구하고 전환조건을 조정하지 아니한다.
 
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
 
조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 최초 발행가액 / 조정 후 전환가액
(즉, 조정 후 전환가능주식수 = 본건 우선주 인수금액 / 조정 후 전환가액)
 
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 주식연계증권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사되거나 당해 교환사채 발행 시 교환가액으로 주식으로 전부 교환될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식연계증권을 발행할 경우 당해 사채 발행 시의 전환가액, 행사가액 또는 교환가액으로, 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권의 경우 그 1주당 발행가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환조건의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 효력발생일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환비율을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본건 우선주 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환조건 조정일로 하고, 각 전환조건 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.
마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.
⑩ 전환조건 조정 시 통지
전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 이를 공시하거나 본건 우선주 주주에게 개별적으로 서면통지한다.
⑪ 단주의 처리
전환조건의 조정으로 인해 전환 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가액을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.
⑫ 배당에 관한 특례
전환권을 행사하여 발행된 보통주에 대해서는 동등배당한다.
⑬ 기타
본 조항에 정한 사항 외 본건 우선주의 전환에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

바. 제8회차 전환우선주 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 콜옵션권자는 콜옵션설정자(콜옵션설정자가 본건 우선주식을 양도한 경우 그 양수인인 주주를 포함한다. 이하 본 계약에서 같다.)에 대하여 본건 우선주식을 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 “콜옵션(Call Option)”)를 가진다. 본항에 따른 콜옵션은 본건 우선주식 총 발행금액 중 콜옵션설정자의 인수가액의 30% 한도 내에서만 행사할 수 있다. 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간이 종료하기 전까지 본항의 콜옵션 행사 한도 상당의 전환우선주식을 유지, 보유하여야 하며, 본건 우선주식이 양도되어 수인의 주주가 존재하는 경우 본건 우선주식에 관한 주주별 주식보유비율에 따라 안분하여 각 주주에 대하여 콜옵션을 행사하고 콜옵션설정자는 그 양수인이 위와 같은 내용의 콜옵션 행사에 따른 이행 의무를 부담하기로 확약하는 한도 내에서 본건 우선주식을 양도할 수 있다.
(2) 콜옵션권자는 본건 우선주식 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022. 8. 6.)부터 30개월이 되는 날(2024. 2. 6.)까지 기간(이하 “콜옵션행사기간”)까지 매 3개월마다 콜옵션을 행사할 수 있다.
(3) 콜옵션권자는 다음과 같이 콜옵션행사를 사전 서면 통지하는 방법으로 콜옵션을 행사한다. 본항에 따른 콜옵션행사통지는 콜옵션행사일(콜옵션행사에 따라 그 효력이 발생(콜옵션권자와 콜옵션설정자 사이에 콜옵션 행사 대상 주식에 대한 주식양수도계약 체결이 간주되는 것)하는 날을 의미한다. 이하 같다.)로부터 20일 전부터 10일 전까지 하여야 한다. 발행회사는 본항에 따른 콜옵션행사통지서상에 서명, 날인하는 방법으로 콜옵션설정자에 대한 콜옵션권자 지정 및 통지에 갈음하기로 한다.
① 통지 내용
가. 콜옵션을 행사한다는 취지
나. 콜옵션 행사의 구체적인 내용
 가) 행사 대상 전환우선주식의 액수
 나) 콜옵션행사가액
 다) 콜옵션행사일
 라) 콜옵션에 따라 전환우선주식을 양수할 자(콜옵션권자)
 마) 기타 필요한 사항
② 통지의 상대방: 콜옵션설정자(또는 본건 우선주식 양수인)
(4) 콜옵션권자가 콜옵션행사기간 내에 콜옵션 행사 통지(도달을 기준으로 함)를 한 경우, 콜옵션행사일에 콜옵션설정자와 콜옵션권자 사이에 콜옵션행사통지의 내용에 따라 본건 우선주식에 관하여 전환우선주식양수도계약(이하 “전환우선주식양수도계약”)이 체결되어 적법하게 성립된 것으로 본다.
(5) 전항에 따른 전환우선주식양수도계약상 전환우선주식양수도대금은 해당 양수도대상 전환우선주식권의 1주당 발행가액에 동 금액의 연5.0%(YTC)에 해당하는 금원을 더한 금액을 기준으로 산정한다. 구체적인 청구기간별 콜옵션 행사금액에 대해서는 다음 표 기재에 따른다.
구분 콜옵션행사기간 콜옵션행사일 콜옵션행사금액
FROM TO
1차 2022-07-17 2022-07-27 2022-08-06 105.09%
2차 2022-10-17 2022-10-27 2022-11-06 106.41%
3차 2023-01-17 2023-01-27 2023-02-06 107.74%
4차 2023-04-16 2023-04-26 2023-05-06 109.09%
5차 2023-07-17 2023-07-27 2023-08-06 110.45%
6차 2023-10-17 2023-10-27 2023-11-06 111.83%
7차 2024-01-17 2024-01-29 2024-02-06 113.23%


(6) 콜옵션권자는 해당 콜옵션행사일에 콜옵션설정자에게 위 제5항에 따라 정해진 양수도대금을 전액 지급하여야 한다. 콜옵션권자가 콜옵션행사일까지 양수도대금을 전액 지급하지 않는 경우 콜옵션권자는 그 미지급한 양수도대금액에 대하여 다 지급하는 날까지 연 15.0%의 비율로 계산한 지연이자를 콜옵션설정자에게 지급하여야 한다.
(7) 콜옵션권자가 콜옵션행사일로부터 20일이 되는 날까지 양수도대금을 전액 지급 완료하지 아니하는 경우 콜옵션설정자는 콜옵션권자의 콜옵션 행사에 따라 성립된 전환우선주식양수도계약을 별도의 최고 없이 해제할 수 있다. 본항의 해제는 손해배상청구에 영향을 미치지 아니한다.
(8) 콜옵션설정자는 본조에 따른 양수도대금 전액의 지급과 상환으로 전환우선주식을 콜옵션권자에 이전한다.

사. 제9회차 전환우선주의 주요 발행조건

(1) 본건 우선주에 관한 일반적 사항
① 발행회사의 상호:           주식회사 심텍홀딩스
② 발행증권:                     기명식 무의결권부 전환우선주식
③ 주당 액면가액:              금 오백(500)원
④ 주당 발행가액:              금 이천육백팔십(2,680)]원
⑤ 의결권에 관한 사항
가. 본건 우선주의 주주는 의결권이 없다. 단, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회 종료시까지는 본건 우선주 1주당 1의결권을 보유하는 것으로 한다.
나. 본건 우선주가 본조 제2항에서 정한 바에 따라 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
다. 상법에 정한 바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
⑥ 배당에 관한 사항
가. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의 [1.0]%로 한다.
나. 본건 우선주의 배당기산일은 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전접 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
다. 발행회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
⑦ 신주인수권에 관한 사항
가. 본건 우선주는 발행회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행에 있어 보통주와 동일한 인수권을 가진다.
나. 본건 우선주의 주주가 인수권 행사로 배정받는 주식 또는 주식관련사채는 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 본건 우선주와 같은 종류의 주식으로 하며, 주식관련사채의 발행의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식관련사채로 한다.

(2) 전환에 관한 사항
① 전환권
본건 우선주의 주주는 제(2)호의 전환권 행사기간 중에 언제라도 본건 우선주를 발행회사의 기명식 보통주식으로의 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.
② 전환권 행사기간
가. 전환권 행사기간은 본건 우선주의 발행 후 [1]년이 경과한 날(2022. 9. 1.)로부터 존속기간인 [10]년이 되는 날 전일(2031. 8. 30.)까지로 한다.
나. 본건 우선주 주주가 발행회사로부터 동종의 우선주(이하 “신규우선주”)를 추가로 배정받아 인수한 경우, 신규우선주의 전환권 행사기간은 본 계약에 따라 최초 발행된 본건 우선주와 동일한 것으로 본다.
다. 전환권 행사기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 본건 우선주는 전환청구기간 만료일에 자동으로 보통주로 전환된 것으로 본다. 단, 전환권 행사기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 전환권 행사기간이 연장된 것으로 본다.
③ 전환권 행사의 효력발생시기
본건 우선주의 주주가 전환청구장소에서 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.
④ 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소
전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 20영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
⑤ 전환청구장소
한국예탁결제원 주식권리팀 영업소
⑥ 전환청구절차 및 방법
소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권(주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
⑦ 전환가액
가. 전환가액이란 본건 우선주의 발행가액을 어느 시점의 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수(전환비율)로 나눈 금액을 말한다.
나. 본건 우선주의 최초 전환가액은 본 계약서 제2조 제1항에서 정한 본건 우선주 1주당 발행가액으로 하되, 제⑨호에 따라 조정된다.
⑧ 전환비율
가. 전환비율이란 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.
나. 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 발행회사의 보통주 1주로 하되, 제⑨호에 따라 조정된다.
⑨ 전환조건(전환가액 및 전환비율)의 조정
가. 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권(이하 제반 형태의 주식을 총칭하여 본목에서 “지분증권”이라 함.)을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채(발행회사 발행 주식을 교환할 주식으로 하는 것에 한함. 이하 같음.)(이하 제반 형태의 사채를 총칭하여 본목에서 “주식연계증권”이라 함.)를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건(전환가액 및 전환비율을 총칭한 것을 말한다. 이하 같다.)을 아래와 같이 조정한다.
본목에 따른 전환조건의 조정일은 지분증권의 발행일 또는 주식연계증권의 발행일로 한다.
본목의 다른 정함에도 불구하고, 본건 우선주의 주주가 발행회사의 유/무상증자, 주식배당, 사채발행 등으로 인한 지분증권 또는 주식연계증권의 발행에 따라 지분증권 또는 주식연계증권을 지급받거나 배정받아 인수함으로써 전환조건 조정에 상응하는 이익을 취득하여 본목에 따른 전환조건의 조정을 적용하지 아니함이 상당한 경우에는 본목의 규정에도 불구하고 전환조건을 조정하지 아니한다.
 
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
 
조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 최초 발행가액 / 조정 후 전환가액
(즉, 조정 후 전환가능주식수 = 본건 우선주 인수금액 / 조정 후 전환가액)
 
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 주식연계증권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사되거나 당해 교환사채 발행 시 교환가액으로 주식으로 전부 교환될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식연계증권을 발행할 경우 당해 사채 발행 시의 전환가액, 행사가액 또는 교환가액으로, 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권의 경우 그 1주당 발행가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환조건의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 효력발생일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환비율을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본건 우선주 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환조건 조정일로 하고, 각 전환조건 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.
마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.
⑩ 전환조건 조정 시 통지
전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 이를 공시하거나 본건 우선주 주주에게 개별적으로 서면통지한다.
⑪ 단주의 처리
전환조건의 조정으로 인해 전환 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가액을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.
⑫ 배당에 관한 특례
전환권을 행사하여 발행된 보통주에 대해서는 동등배당한다.
⑬ 기타
본 조항에 정한 사항 외 본건 우선주의 전환에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

아. 제9회차 전환우선주 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 콜옵션권자는 콜옵션설정자(콜옵션설정자가 본건 우선주식을 양도한 경우 그 양수인인 주주를 포함한다. 이하 본 계약에서 같다.)에 대하여 본건 우선주식을 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 “콜옵션(Call Option)”)를 가진다. 본항에 따른 콜옵션은 본건 우선주식 총 발행금액 중 콜옵션설정자의 인수가액의 30% 한도 내에서만 행사할 수 있다. 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간이 종료하기 전까지 본항의 콜옵션 행사 한도 상당의 전환우선주식을 유지, 보유하여야 하며, 본건 우선주식이 양도되어 수인의 주주가 존재하는 경우 본건 우선주식에 관한 주주별 주식보유비율에 따라 안분하여 각 주주에 대하여 콜옵션을 행사하고 콜옵션설정자는 그 양수인이 위와 같은 내용의 콜옵션 행사에 따른 이행 의무를 부담하기로 확약하는 한도 내에서 본건 우선주식을 양도할 수 있다.
(2) 콜옵션권자는 본건 우선주식 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022. 8. 6.)부터 30개월이 되는 날(2024. 2. 6.)까지 기간(이하 “콜옵션행사기간”)까지 매 3개월마다 콜옵션을 행사할 수 있다.
(3) 콜옵션권자는 다음과 같이 콜옵션행사를 사전 서면 통지하는 방법으로 콜옵션을 행사한다. 본항에 따른 콜옵션행사통지는 콜옵션행사일(콜옵션행사에 따라 그 효력이 발생(콜옵션권자와 콜옵션설정자 사이에 콜옵션 행사 대상 주식에 대한 주식양수도계약 체결이 간주되는 것)하는 날을 의미한다. 이하 같다.)로부터 20일 전부터 10일 전까지 하여야 한다. 발행회사는 본항에 따른 콜옵션행사통지서상에 서명, 날인하는 방법으로 콜옵션설정자에 대한 콜옵션권자 지정 및 통지에 갈음하기로 한다.
① 통지 내용
가. 콜옵션을 행사한다는 취지
나. 콜옵션 행사의 구체적인 내용
 가) 행사 대상 전환우선주식의 액수
 나) 콜옵션행사가액
 다) 콜옵션행사일
 라) 콜옵션에 따라 전환우선주식을 양수할 자(콜옵션권자)
 마) 기타 필요한 사항
② 통지의 상대방: 콜옵션설정자(또는 본건 우선주식 양수인)
(4) 콜옵션권자가 콜옵션행사기간 내에 콜옵션 행사 통지(도달을 기준으로 함)를 한 경우, 콜옵션행사일에 콜옵션설정자와 콜옵션권자 사이에 콜옵션행사통지의 내용에 따라 본건 우선주식에 관하여 전환우선주식양수도계약(이하 “전환우선주식양수도계약”)이 체결되어 적법하게 성립된 것으로 본다.
(5) 전항에 따른 전환우선주식양수도계약상 전환우선주식양수도대금은 해당 양수도대상 전환우선주식권의 1주당 발행가액에 동 금액의 연5.0%(YTC)에 해당하는 금원을 더한 금액을 기준으로 산정한다. 구체적인 청구기간별 콜옵션 행사금액에 대해서는 다음 표 기재에 따른다.

구분 콜옵션행사기간 콜옵션행사일 콜옵션행사금액
FROM TO
1차 2022-08-12 2022-08-22 2022-09-01 105.09%
2차 2022-11-11 2022-11-21 2022-12-01 106.41%
3차 2023-01-09 2023-02-19 2023-03-01 107.74%
4차 2023-05-12 2023-05-22 2023-06-01 109.09%
5차 2023-08-12 2023-08-22 2023-09-01 110.45%
6차 2023-11-11 2023-11-21 2023-12-01 111.83%
7차 2024-02-10 2024-02-20 2024-03-01 113.23%


(6) 콜옵션권자는 해당 콜옵션행사일에 콜옵션설정자에게 위 제5항에 따라 정해진 양수도대금을 전액 지급하여야 한다. 콜옵션권자가 콜옵션행사일까지 양수도대금을 전액 지급하지 않는 경우 콜옵션권자는 그 미지급한 양수도대금액에 대하여 다 지급하는 날까지 연 15.0%의 비율로 계산한 지연이자를 콜옵션설정자에게 지급하여야 한다.
(7) 콜옵션권자가 콜옵션행사일로부터 20일이 되는 날까지 양수도대금을 전액 지급 완료하지 아니하는 경우 콜옵션설정자는 콜옵션권자의 콜옵션 행사에 따라 성립된 전환우선주식양수도계약을 별도의 최고 없이 해제할 수 있다. 본항의 해제는 손해배상청구에 영향을 미치지 아니한다.
(8) 콜옵션설정자는 본조에 따른 양수도대금 전액의 지급과 상환으로 전환우선주식을 콜옵션권자에 이전한다.

아. 기타
(1) 본 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 본 전환우선주의 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 신주배정 대상자 등 발행계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(3) 본 전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.



【제3자배정 근거, 목적 등】
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적
제 10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
(중략)
4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

심텍홀딩스의 해외종속회사인 SUSTIO SDN. BHD.의 신규생산공장 설립을 위한 투자재원 마련


【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
신한자산운용 주식회사
 (본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
 주식회사 하나은행
 (본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한
 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력,
 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 4,104,477 1년간 보호예수
 제8회차 전환우선주 인수
신한자산운용 주식회사
 (본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
 중소기업은행
 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
- 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한
 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력,
 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 373,134 1년간 보호예수
 제8회차 전환우선주 인수
LIGHTMAC PTE. LTD. 특수관계인 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한
 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력,
 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 6,343,283 1년간 보호예수
 제9회차 전환우선주 인수






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