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(주)부산도시가스 (정정)주식교환ㆍ이전 결정
2021-10-19 11:53:00 


정 정 신 고 (보고)


2021년 10월 19일


1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (주식교환 ·이전결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 18일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
8. 교환ㆍ이전일정 상세일자 기재
교환ㆍ이전계약일 2021년 10월 18일
주주확정기준일 2021년 11월 02일
주주명부 폐쇄기간 시작일 -
종료일 -
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 2021년 11월 11일
종료일 2021년 11월 25일
주주총회 예정일자 2021년 11월 26일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 16일
구주권제출기간 시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 27일
매매거래정지예정기간 시작일 -
종료일 -
교환ㆍ이전일자 2021년 12월 28일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -

교환ㆍ이전계약일 2021년 10월 18일
주주확정기준일 2021년 11월 02일
주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 11월 03일
종료일 2021년 11월 05일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 2021년 11월 11일
종료일 2021년 11월 25일
주주총회 예정일자 2021년 11월 26일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 16일
구주권제출기간 시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 27일
매매거래정지예정기간 시작일 2021년 12월 26일
종료일 2022년 01월 17일
교환ㆍ이전일자 2021년 12월 28일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -

6. 기타 투자판단에 참고할 사항 상세일자 기재 바. 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '매매거래정지예정기간'은 2021년 12월 26일(구주권제출기한 마감일 전일)부터 상장폐지 예정일까지 입니다.

바. 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '매매거래정지예정기간'은 2021년 12월 26일(구주제출기한 마감일 전일)부터 상장폐지 예정일인 2022년 1월 17일 까지 입니다. 해당 일자는 예정일자이며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년     10월    18일


회     사     명  : 주식회사 부산도시가스
대  표   이  사  : 구 태 고
본 점  소 재 지 : 부산광역시 수영구 황령대로 513(남천동)

(전  화) 051-607-1178

(홈페이지) https://www.skens.com/busan/main/index.do




작 성 책 임 자 : (직  책)  영지원본부장
(성  명) 조 명 상

(전  화) 051-607-1178


주식교환ㆍ이전 결정


1. 구 분 주식교환
- 교환ㆍ이전 형태 해당사항 없음
2. 교환ㆍ이전 대상법인 가. 회사명 에스케이이엔에스(주)
(SK E&S Co., LTD.)
나. 대표자 유정준, 추형욱
다.
주요사업
전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
라. 회사와의 관계 모회사
마. 발행주식총수
(주)
보통주식 46,401,990
종류주식 -
바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계 10,999,794,496,530
부채총계 7,149,309,686,328
자본총계 3,850,484,810,202
자본금 244,259,955,000
3. 교환ㆍ이전 비율 에스케이이엔에스(주):부산도시가스(주) = 1 : 1.1656770
주식교환일 현재 에스케이이엔에스(주)를 제외한 나머지 (주)부산도시가스 주주가 소유한 (주)부산도시가스 주식은 주식교환일에 에스케이이엔에스(주)로 이전되고,  에스케이이엔에스(주)는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 85,000원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 제4호)
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이이엔에스(주)) 교환가액


에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.


- 자산가치: 76,244원

- 수익가치: 70,702원

- 본질가치(가중산술평균가액): 72,919원

- 교환가액: 72,919원

(2) 완전자회사가 되는 회사((주)부산도시가스) 교환가액

(주)부산도시가스는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.


주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 18일)과 주식의포괄적 교환 계약 체결일(2021년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 85,000원으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위에서 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.


- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021. 09. 18.~ 10. 17.): 84,429원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021. 10. 11.~ 10. 17.): 84,482원

- 최근일 종가(2021. 10. 15.): 84,400원

- 산술평균가액: 84,437원

- 할증률: (+) 0.67%
- 교환가액:
85,000원


(3) 교환비율 산출


상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이며, 에스케이이엔에스(주)는 에스케이이엔에스(주)를 제외한 나머지 (주)부산도시가스 주주에게 에스케이이엔에스(주)의 주식을 교부하는 대신 주당 현금 85,000원을 교부할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라,
주식교환시 교환비율
및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.
외부평가기관의 명칭 서현회계법인
외부평가 기간 2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 17일
외부평가 의견 적정
6. 교환ㆍ이전 목적 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스를 완전자회사로 편입하여
경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 완전모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이이엔에스(주)는 본건 주식교환 이후에도 계속 주권비상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 (주)부산도시가스의 경우 상장폐지될 예정입니다. 또한, 본건 주식교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이이엔에스(주)의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.


(2) 회사의 재무 /영업에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)부산도시가스가 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정 교환ㆍ이전계약일 2021년 10월 18일
주주확정기준일 2021년 11월 02일
주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 11월 03일
종료일 2021년 11월 05일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 2021년 11월 11일
종료일 2021년 11월 25일
주주총회 예정일자 2021년 11월 26일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 16일
구주권제출기간 시작일 2021년 11월 26일
종료일 2021년 12월 27일
매매거래정지예정기간 시작일 2021년 12월 26일
종료일 2022년 01월 17일
교환ㆍ이전일자 2021년 12월 28일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 에스케이이엔에스(주)
(SK E&S Co., LTD.)
10. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 본건 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 주식교환에 관한 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전에 서면으로 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수를 청구할 수 있습니다.

만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 주식교환 당사회사인 (주)부산도시가스는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격 83,798
행사절차, 방법, 기간, 장소 (1) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2021년 11월 11일
- 종료일: 2021년 11월 25일

(2) 반대의사 통지 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다.  한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 반대의사표시를 할 수 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수청구권의 행사 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 11월 02일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 12월 14일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 12월 16일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사기간
- 시작일: 2021년 11월 26일
- 종료일: 2021년 12월 16일

(5) 접수 장소
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당계좌관리기관
- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 부산광역시 수영구 황령대로 513 (남천동) (주)부산도시가스
지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기
-
본건 포괄적 주식교환 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
계약에 미치는 효력 에스케이이엔에스(주) 주주총회 또는 (주)부산도시가스 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실합니다.
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 해당사항없음
13. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 18일
- 사외이사참석여부 참석(명) 0
불참(명) 1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 주식교환은 현금교부 방식으로 진행되어 본 주식교환으로 인해 발행되는 주식이 존재하지 않으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.



16. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2021년 09월 15일 이사회결의를 통해 (주)부산도시가스의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2021년 09월 16일부터 2021년 10월 15일까지 진행하였습니다. 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

구분 주식수(주) 비율(%) 비고
(주)부산도시가스 발행주식총수(A) 11,000,000 100.00 -
공개매수 전
에스케이이엔에스(주) 보유주식수(B)
7,405,403 67.32 공개매수 이전 지분율
(주)부산도시가스 자사주(C) 999,000 9.08

공개매수 대상주식수(D) 2,595,597 23.60 A - B - C
공개매수 청약주식수(E) 1,871,543 17.01 -
공개매수 후
에스케이이엔에스(주) 보유주식수(F)
9,276,946 84.34 B + E
주식교환 대상주식수 1,723,054 15.66 A - F


해당 공개매수 결과, 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스 주식
1,871,543주를 추가 취득함으로써 (주)부산도시가스 지분 84.34%를 소유하게 되었습니다.

주식교환일 현재 에스케이이엔에스(주)가 소유한 (주)부산도시가스 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다. 본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이지만, 본 주식교환의 대가로 (주)부산도시가스 주주들에게 신주를 발행하지 아니하고 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환 이후 (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사로 존속할 예정입니다.

다만 위 주식교환 대상 주식수는 본  주식교환일 이전에 ㈜ 부산도시가스 주주들의 주식매수청구권 행사
등 여하한 사유로 인하여 ㈜부산도시가스가 취득한 자기주식을 직접 소각하거나 에스케이이엔에스㈜에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.



나. 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에서 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. 주식교환계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 다음과 같습니다.

제8조 (본 계약의 효력, 변경 및 해제)
(1) 천재지변 기타 어느 일방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우


(2)  본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우


(3) 당사자의 서면 합의가 있는 경우


3) 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.


다. 본 주식교환으로 (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사가 되므로, 본 주식교환 이후 (주)부산도시가스의 보통주권은 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 상장폐지될 예정입니다.


라. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 제22기회계연도(2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지)
연결재무제표 기준입니다.


마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 산정된 기준시가(2021 년 10월 17일을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액)는 84,437원이지만 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 85,000원으로 할증하였으며, 이는 에스케이이엔에스(주)가 2021년 09월 15일 이사회 결의를 통하여 실시한 (주)부산도시가스 보통주식에 대한 공개매수 가격과 동일합니다.


상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '매매거래정지예정기간'은 2021년 12월 26일(구주제출기한 마감일 전일)부터 상장폐지 예정일인 2022년 1월 17 까지 입니다. 해당 일자는 예정일자이며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.



. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.




1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격


2)  주식매수청구권 매수예정가격: 83,798원

가) 최근 2개월 가중산술평균가격: 82,481원

나) 최근 1개월 가중산술평균가격: 84,429원

다) 최근 1주일 가중산술평균가격: 84,482원

가), 나), 다)의 산술평균가액: 83,798원



아. 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항

1) 주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 포괄적 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.

(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다.

단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.

한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.

(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.


2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.



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