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하나금융14호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정
2022-08-11 16:26:00 


정 정 신 고 (보고)


2022년 08월 11일


1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 19일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
※ 합병결정 취소에 관한 사항 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 - (주)트랜드아이와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
10. 합병일정 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 - 일정 삭제
13. 주식매수청구권에 관한 사항 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 - 일정 삭제



주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2022년    04월   19일


회     사     명  : 하나금융14호기업인수목적 주식회사
대  표   이  사  : 홍지헌
본 점  소 재 지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전  화) 02-3771-3754






작 성 책 임 자 : (직  책) 기타비상무이사 (성  명) 김 진 평

(전  화) 02-3771-3248


회사합병 결정


※ 합병결정 취소에 관한 사항

(주)트랜드아이와의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.


1. 합병방법 코스닥시장 상장법인 하나금융14호기업인수목적(주)가
비상장법인인 (주)트랜드아이를 흡수합병함
- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적 1) 합병상장을 통한 경영투명성 강화
2) 기업가치의 공정한 평가
3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상
4) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 가능한 성장동력 확보
5) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현
6) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수인재 확보
7) 코스닥시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현
3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과


상장예비심사신청서 제출일 현재 하나금융14호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스에스아이인베스트먼트㈜(6.80%)이며, 상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜트랜드아이의 최대주주는 김신영 대표이사로 29.68%를 보유(특수관계인 포함 36.02%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김신영 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 30.95%(전환사채 전환 전 기준)가 됩니다.


하나금융14호기업인수목적㈜와 ㈜트랜드아이의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융14호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜트랜드아이는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜트랜드아이가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

 

(2) 회사의 재무에 미치는 효과


하나금융14호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜트랜드아이와 합병 후에는 ㈜트랜드아이의 주요 사업인 향기 제품 판매업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융14호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라 예상됩니다.


㈜트랜드아이는 하나금융14호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.


(3) 회사의 영업에 미치는 효과


합병이 완료되면 하나금융14호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜트랜드아이의 사업을 통해 영위하게 됩니다. ㈜트랜드아이는 합병을 통해 하나금융14호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 됩니다. 코스닥시장 상장사로서 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출 확대 및 신규사업 진출에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율 하나금융14호기업인수목적(주) : (주)트랜드아이 = 1: 6.0515000
5. 합병비율 산출근거


1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,873원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 18일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로100분의30(계열회사간 합병의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.78% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 04월 19일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 04월 18일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 03월 19일부터 2022년 04월18일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 04월 12일부터 2022년 04월 18일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 2022년 03월 19일부터 2022년 04월 18일까지 : 2,257원

B. 2022년 04월 12일부터 2022년 04월 18일까지 : 2,316원

C. 2022년 04월 18일 : 2,305원

D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,293원
E. 할인율 : 12.78%
F. 기준주가(Dx[1+E]): 2,000원

(2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 8,261,068,517원
B. 조정항목(a - b) : -
   a. 가산항목 : -
   b. 차감항목 : -
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 8,261,068,517원
D. 발행주식총수 : 4,410,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,873원


2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] : 12,103 원
   a. 자산가치 : 3,150원
   b. 수익가치 : 18,071원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)
C. 합병가액: 12,103원


3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,103원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:6.0515000으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함
외부평가기관의 명칭 신한회계법인
외부평가 기간 2021년 12월 28일 ~ 2022년 04월 19일
외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,103원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:6.0515000 는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 26,902,911
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 주식회사 트랜드아이
주요사업 섬유향수 및 향 관련 제품 제조업
회사와의 관계 -
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 18,896,688,043 자본금 2,222,830,000
부채총계 4,886,833,161 매출액 14,537,748,289
자본총계 14,009,854,882 당기순이익 27,636,141
- 외부감사 여부 기관명 우리회계법인 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 -
주주확정기준일 -
주주명부
폐쇄기간
시작일 -
종료일 -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 -
종료일 -
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 -
종료일 -
합병기일 -
종료보고 총회일 -
합병등기예정일자 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2022년 04월 19일
- 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) 0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 -


17. 기타 투자판단에 참고할 사항


(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 개별재무제표(K-IFRS)기준입니다.

(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 관련 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.



(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일입니다.

(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

※ 관련공시


본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없습니다.


【기업인수목적회사 관련 사항】
18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 아니오
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 아니오
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 아니오
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 아니오



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