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주식회사 어스앤에어로스페이스 (정정)전환사채권발행결정(제8회차)
2022-09-27 10:38:00 


정 정 신 고 (보고)


2022년 09월 26일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 10일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
9-1.옵션에관한사항   - 조기상환청구권
     (Put Option)
조기상환 청구일 변경

“본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 05월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다

“본 사채”의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 05월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2022년    9월     26일


회     사     명  : 주식회사 어스앤에어로스페이스
대  표   이  사  : 정기환
본 점  소 재 지 : 경남 사천시 사남면 해안산업로 381

(전  화)055-850-7700

(홈페이지)https://www.samcokorea.com




작 성 책 임 자 : (직  책)사장 (성  명)김대영

(전  화)055-850-7799


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 8 종류 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 2,500,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 112,111,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) 2,500,000,000
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 10.0
만기이자율 (%) 12.0
5. 사채만기일 2025년 05월 13일
6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 “본 사채”의 발행일로부터 만기일 직전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 12개월 마다, 해당 이자지급기일 현재 권면잔액에 제8호 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액을 선급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.
[이자지급일]
1회차 : 2022.05.13
2회차 : 2023.05.13
3회차 : 2024.05.13
7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.(원단위 미만은 절사) 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 500
전환가액 결정방법 “본 사채”의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하도록 규정하고 있으나, 현재 당사는 감사의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 2020년 03월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 동아송강회계법인으로부터 2021년 9월 30일 기준 '주식회사 샘코 전환사채 발행 시 행사가격 적정성 검토를 위한 주식가치 평가보고서'에 의하여 산정하였습니다
전환에 따라
발행할 주식
종류 기명시 보통주식
주식수 5,000,000
주식총수 대비
비율(%)
46.57
전환청구기간 시작일 2024년 05월 13일
종료일 2025년 04월 12일
전환가액 조정에 관한 사항

1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

3) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) -
최저 조정가액 근거 -
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 “본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 05월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가.    조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

나.    조기상환 청구시 표면이자의 계산 : ‘본 사채’의 일부 혹은 전부가 조기상환청구될 경우 표면이자는 발행일로부터 조기상환청구일까지 표면이자율을 적용하여 일할 계산되며, 그 금액이 기 지급된 표면이자의 금액에 미달할 경우 차액은 “본 사채”의 원리금에서 차감된다.

다.    조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

라.    조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

마.    조기상환 청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

[매수선택권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일(2022년 05월 13일)로부터 2년까지(2024년 05월 13일) 기간(이하 “옵션행사기간”)중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 100%한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구권 대상 사채”라 함.). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간” 종료일 1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

나. “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 라.에 따른 행사 대금을 사채권자 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 사채권자는 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

다. 사채권자가 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료일전에 제 3자에게 매도를 하고자 하는 경우 발행회사의 서면 동의가 필요하다. 또한 본호 가.에 따른 매수일이 지정될 경우 사채권자는 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 사.에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

라. 매수선택권 행사대금은 권면총액으로 한다.

마. “옵션행사권자”가 매수선택권을 행사하는 경우 사채권자는 기 지급된 표면 이자의 반환의무가 없다.

바. “옵션행사권자”는 매수일에 위 나.항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

사. 발행회사에게 제23항 각 호에 기한의 이익 상실 사유가 발행하는 경우 본호 가.에 따른 서면통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 않는다.

이외  세부내용은 "20 .기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2022년 05월 13일
12. 납입일 2022년 05월 13일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 담보제공에 관한 사항

1.  유형자산근질권설정 : 근질권설정자인 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 담보하기 위하여 사채권자의 대주에게 회사의 유형자산에 대하여 후순위로 근질권 설정하며, 근질권 설정금액은 “본 사채”의 권면총액의 120%로 한다.

2.  채무보증: 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 위하여 사채권자와 공동으로 대출원리금 상환채무등 대출약정서를 포함한 기타 금융관련계약에 따라 또는 그와 관련하여 대주에게 현재 부담하고 있거나 장래 부담하게될 금전채무(사채권면총액의 130% 한도,연체이자 및 손해배상액, 일체의 비용 지급 채무를 포함함)를 보증을 하기로 한다.

16. 이사회결의일(결정일) 2022년 09월 26일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
17. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항


1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 “본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 05월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말     일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환 청구시 표면이자의 계산 : ‘본 사채’의 일부 혹은 전부가 조기상환청      구될 경우 표면이자는 발행일로부터 조기상환청구일까지 표면이자율을 적용하여     일할 계산되며, 그 금액이 기 지급된 표면이자의 금액에 미달할 경우 차액은 “본     사채”의 원리금에서 차감된다.

다. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

라. 조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

마. 조기상환 청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소      지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자      내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함        께 조기상환청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국        예탁결제원에 통보하여야 한다.

2. 기한의 이익상실
다음 각호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하고, “발행회사”는 “본 사채”의 원금 및 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

가. “발행회사”가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “     발행회사”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의        해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인       한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라. “발행회사”에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등      재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것      으로 인정되는 경우

마. “본 사채”이외의 “발행회사”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이      이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생     하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

바. “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우

사. “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선       고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

아. “발행회사”가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때

자. “발행회사”의 최대주주 및 경영권이 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감       원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받는 경       우는 예외로 한다.

3. 전환가액 산정방법
“본 사채”의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하도록 규정하고 있으나, 현재 당사는 감사의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 2020년 03월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 동아송강회계법인으로부터 2021년 9월 30일 기준 '주식회사 샘코 전환사채 발행 시 행사가격 적정성 검토를 위한 주식가치 평가보고서'에 의하여 산정하였습니다.

4. 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일(2022년 05월 13일)로부터 2년까지(2024년 05월 13일) 기간(이하 “옵션행사기간”)중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 100%한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구권 대상 사채”라 함.). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행     사기간” 종료일 1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로 사채권자에게 서면 통지      하여야 한다.

나. “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본      호 라.에 따른 행사 대금을 사채권자 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을      액 지급하고 사채권자는 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하       기로 한다.

다. 사채권자가 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료일전에 제 3자에게      매도를 하고자 하는 경우 발행회사의 서면 동의가 필요하다. 또한 본호 가.에 따       른 매수일이 지정될 경우 사채권자는 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행       회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 사.에 따른 기한이익상실사유가        발생하는 경우에는 예외로 한다.

라. 매수선택권 행사대금은 권면총액으로 한다.

마. “옵션행사권자”가 매수선택권을 행사하는 경우 사채권자는 기 지급된 표면 이      자의 반환의무가 없다.

바. “옵션행사권자”는 매수일에 위 나.항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지     급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수     선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

사. 발행회사에게 제23항 각 호에 기한의 이익 상실 사유가 발행하는 경우 본호 가.에      따른 서면통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 않는다.


5. 특별사항
가. 유형자산근질권설정 : 근질권설정자인 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담      보채무를 담보하기 위하여 사채권자의 대주에게 회사의 유형자산에 대하여 후순      위로 근질권 설정하며, 근질권 설정금액은 “본 사채”의 권면총액의 120%로         한다.

나. 채무보증: 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 위하여 사채권자와      공동으로 대출원리금 상환채무등 대출약정서를 포함한 기타 금융관련계약에 따       라 또는 그와 관련하여 대주에게 현재 부담하고 있거나 장래 부담하게될 금전채       무(사채권면총액의 130% 한도,연체이자 및 손해배상액, 일체의 비용 지급 채무       를    포함함)를 보증을 하기로 한다.

6. 상호변경
   2022년 3월 31일 제20기 정기주주총회에서 상호변경건이 가결되어 (주)어스앤에어로스페이스로 상호가 변경되었습니다.


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
(주)어스이노베이션 최대주주 회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달을 고려하여 투자자 선정 - 2,500,000,000 -



【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
(주)어스이노베이션 6 박수철 - - - 이준현 65.00
- - - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 - 결산기 -
자산총계 1,500 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 - 외부감사인 -
자본금 1,500 감사의견 -




【조달자금의 구체적 사용 목적】
운영자금 및 재무구조 개선



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

제3회 무보증사모전환사채 5,100,000,000 500 10,200,000 2023년 01월 19일 ~ 2024년 12월 18일 -
제5회 무보증사모전환사채 6,090,000,000 500 12,180,000 2023년 02월 25일 ~ 2025년 01월 25일 -
소계 11,190,000,000 500 (A) 22,380,000 - -
신규 발행 사채권 2,500,000,000 500 (B) 5,000,000 2023년 05월 12일 ~ 2025년 04월 11일 -
합계 13,690,000,000 - 27,380,000 - -
기발행주식 총수(주) (C) 5,735,747
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 477.36



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