인수자변경

10,000,000,000

운영자금(원)

10,000,000,000

채무상환자금(원)

-

표면이율(%)

0.0

10.0

만기이자율(%)

4.0

2025년 1월 17일

2025년 1월 19일

본 사채의 표면이자는 0%

이므로 지급하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

20,000,000

10,200,000

[금500원]

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 06월 17일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
 1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
 2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
 3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

[500원]

가.   “본 사채”의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하도록 규정하고 있으나, 현재 당사는 감사의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 2020년 03월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 동아송강회계법인으로부터 2021년 9월 30일 기준 '주식회사 샘코 전환사채 발행 시 행사가격 적정성 검토를 위한 주식가치 평가보고서'에 의하여 산정하였습니다.

1) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 
 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격 500원

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 “ 본 사채” 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의  할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다

5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

2023년 1월 17일

2023년 1월 19일

2024년 12월 16일

2024년 12월 18일

2022년 1월 17일

2022년 1월 19일

2022년 1월 17일

2022년 1월 19일

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 01월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환 청구시 표면이자의 계산 : ‘본 사채’의 일부 혹은 전부가 조기상환청구될 경우 표면이자는 발행일로부터 조기상환청구일까지 표면이자율을 적용하여 일할 계산되며, 그 금액이 기 지급된 표면이자의 금액에 미달할 경우 차액은 “본 사채”의 원리금에서 차감된다.

다. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

라. 조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

마. 조기상환 청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

매수선택권(Call Option)에 관한 사항 :

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일(2022년 01월 19일)로부터 2년까지(2024년 01월 19일) 기간(이하 “옵션행사기간”)중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 100%한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구권 대상 사채”라 함.). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간” 종료일 1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

나. “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 라.에 따른 행사 대금을 사채권자 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 사채권자는 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

다. 사채권자가 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료일전에 제 3자에게 매도를 하고자 하는 경우 발행회사의 서면 동의가 필요하다. 또한 본호 가.에 따른 매수일이 지정될 경우 사채권자는 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 사.에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

라. 매수선택권 행사대금은 권면총액으로 한다.

마. “옵션행사권자”가 매수선택권을 행사하는 경우 사채권자는 기 지급된 표면 이자의 반환의무가 없다.

바. “옵션행사권자”는 매수일에 위 나.항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

사. 발행회사에게 제23항 각 호에 기한의 이익 상실 사유가 발행하는 경우 본호 가.에 따른 서면통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 않는다.

1.  유형자산근질권설정 : 근질권설정자인 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 담보하기 위하여 사채권자의 대주에게 회사의 유형자산에 대하여 후순위로 근질권 설정하며, 근질권 설정금액은 “본 사채”의 권면총액의 120%로 한다.

2.  채무보증: 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 위하여 사채권자와 공동으로 대출원리금 상환채무등 대출약정서를 포함한 기타 금융관련계약에 따라 또는 그와 관련하여 대주에게 현재 부담하고 있거나 장래 부담하게될 금전채무(사채권면총액의 130% 한도,연체이자 및 손해배상액, 일체의 비용 지급 채무를 포함함)를 보증을 하기로 한다.

2022년 1월 17일

2022년 1월 19일

에이젯에셋투자조합

㈜리앤비홀딩스
이현준

1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
  “본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 01월 19일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가.    조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

나.    조기상환 청구시 표면이자의 계산 : ‘본 사채’의 일부 혹은 전부가 조기상환청구될 경우 표면이자는 발행일로부터 조기상환청구일까지 표면이자율을 적용하여 일할 계산되며, 그 금액이 기 지급된 표면이자의 금액에 미달할 경우 차액은 “본 사채”의 원리금에서 차감된다.

다.    조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

라.    조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

마.    조기상환 청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

[매수선택권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일(2022년 01월 19일)로부터 2년까지(2024년 01월 19일) 기간(이하 “옵션행사기간”)중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 100%한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구권 대상 사채”라 함.). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간” 종료일 1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

나. “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 라.에 따른 행사 대금을 사채권자 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 사채권자는 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

다. 사채권자가 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료일전에 제 3자에게 매도를 하고자 하는 경우 발행회사의 서면 동의가 필요하다. 또한 본호 가.에 따른 매수일이 지정될 경우 사채권자는 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 사.에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

라. 매수선택권 행사대금은 권면총액으로 한다.

마. “옵션행사권자”가 매수선택권을 행사하는 경우 사채권자는 기 지급된 표면 이자의 반환의무가 없다.

바. “옵션행사권자”는 매수일에 위 나.항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

사. 발행회사에게 제23항 각 호에 기한의 이익 상실 사유가 발행하는 경우 본호 가.에 따른 서면통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 않는다.

이외  세부내용은 "20 .기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

1.  유형자산근질권설정 : 근질권설정자인 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 담보하기 위하여 사채권자의 대주에게 회사의 유형자산에 대하여 후순위로 근질권 설정하며, 근질권 설정금액은 “본 사채”의 권면총액의 120%로 한다.

2.  채무보증: 발행회사는 사채권자의 대주에 대한 피담보채무를 위하여 사채권자와 공동으로 대출원리금 상환채무등 대출약정서를 포함한 기타 금융관련계약에 따라 또는 그와 관련하여 대주에게 현재 부담하고 있거나 장래 부담하게될 금전채무(사채권면총액의 130% 한도,연체이자 및 손해배상액, 일체의 비용 지급 채무를 포함함)를 보증을 하기로 한다.