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(주)포스코인터내셔널 (정정)회사합병 결정
2022-09-26 10:36:00 


정 정 신 고 (보고)


2022년 09월 26일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 12일

제출일자 문서명 비고
2022년 08월 12일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일
2022년 08월 17일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 1차 정정("굵은 파란색")
2022년 09월 26일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2차 정정("굵은 초록색")


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
금번 [기재정정]주요사항보고서의 기재 정정에 따른 정정사항은 굵은 초록색 글씨로 기재하였습니다.
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 정부기관 인가 반영 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후
[합병관련 주요사항 상세기재]
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항 4) 진행경과 및 일정 (1) 진행경과 정부기관 인가 반영 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후
6) 관련법령상의 규제 또는 특칙 정부기관 인가 반영 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후
다. 합병등과 관련한 투자위험요소 1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ③ 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험 정부기관 인가 반영 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후


(주1) 정정 전

(전략)

거. (주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 동일한 기업집단 내 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

또한, (주)포스코인터내셔널은 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고가 필요한지 여부를 검토하여 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

너. 피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(전략)

거. (주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 동일한 기업집단 내 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. 또한, (주)포스코인터내셔널은 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고가 필요한지 여부를 검토하여 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

[공정거래위원회 기업결합 신고수리 통지문]
이미지: 공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문

공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문

자료: 공정거래위원회


너. 피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는합병 절차를 완료할 수 없습니다. 2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.


[산업통상자원부 합병인가 통지문]
이미지: 산업통상자원부_합병인가 통보

산업통상자원부_합병인가 통보

자료: 산업통상자원부


[서울특별시 전기사업 합병인가 통보]
이미지: 서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1

이미지: 서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2

자료: 서울특별시


[전라남도 전기발전사업 법인 합병인가 알림]
이미지: 전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1

이미지: 전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2

자료: 전라남도



(주2) 정정 전

구 분 내 용
2022년 08월 12일 이사회 결의
2022년 08월 12일 합병계약서 체결
2022년 08월 12일 주요사항보고서 공시 (회사합병결정)
2022년 08월 17일 주요사항보고서 정정공시 (반기보고서 반영)


(주2) 정정 후

구 분 내 용
2022년 08월 12일 이사회 결의
2022년 08월 12일 합병계약서 체결
2022년 08월 12일 주요사항보고서 공시 (회사합병결정)
2022년 08월 17일 주요사항보고서 정정공시 (반기보고서 반영)
2022년 09월 26일 주요사항보고서 정정공시 (정부기관 인허가 반영)



(주3) 정정 전

(전략)

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(중략)

피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.  2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

(중략)

피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.  2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.


(후략)


(주4) 정정 전

(전략)

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

(전략)

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.


피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.   2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2022년   08월  12일


회     사     명  : 주식회사 포스코인터내셔널
대  표   이  사  : 주시보
본 점  소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 134

(전  화) 02-759-2114

(홈페이지) https://www.poscointl.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 국제금융실장 (성  명) 박원재

(전  화) 02-759-3469


회사합병 결정


1. 합병방법

(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주)(주권비상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널

- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적 합병을 통해 그룹 내 에너지사업을 통합하여 LNG사업 밸류체인을 완성함으로써 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병 당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 포스코기업집단 소속의 계열회사입니다.


본건 합병은 포스코에너지(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)포스코인터내셔널의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.


본 공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 (주)포스코인터내셔널의 지분 62.91%를 보유하고 있으며, 포스코에너지(주)의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 포스코에너지(주) 지분 89.02%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 전체 발행주식 수의 70.71%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 포스코에너지(주)는 소멸할 예정이며, (주)포스코인터내셔널은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 포스코에너지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 피합병법인인 포스코에너지(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 자산과 부채가 각각 3조 9,344억원, 2조 4,629억원 증가하여 단순합산 기준 총자산 13조 790억원, 총부채 8조 4,647억원이 될 것으로 예상됩니다 (2021년 12월 31일 별도재무제표 기준). 현재로서 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 합병 재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 매출액 32조 4,233억원, 영업이익 5,382억원, 당기순이익 3,866억원 수준이 될 것으로 추정됩니다 (2021년 12월 31일 별도재무제표기준).


본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율 (주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920
5. 합병비율 산출근거

본건 합병은 합병법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 포스코에너지(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)포스코인터내셔널 보통주의 합병가액 산정

1) 합병법인의 기준시가

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.


- 1개월 가중평균 주가(2022년 07월 12일~ 2022년 08월 11일) : 20,041원
- 1주일 가중평균 주가(2022년 08월 05일~ 2022년 08월 11일) : 21,662원
- 최근일 주가(2022년 08월 11일) : 22,550원
- (주)포스코인터내셔널 기준시가(산술평균 주가) : 21,418원

2) 합병법인의 자산가치

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (주)포스코인터내셔널의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

- 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 3,142,751,588,243원
- 조정항목 : 287,160,156,799원
   ① 가산항목 : 430,182,852,663원
   ② 차감항목 : 143,022,695,863원
- 조정된 순자산가액 : 3,429,911,745,042원
- 발행주식총수 : 123,375,149주
- 주당 자산가치 : 27,801원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항 제 2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병법인의 주주의 이익 및 적정한 합병비율에 대한 최선의 방안을 고려하여 합병가액을 자산가치로 합의하여 결정하였습니다.

- 기준시가 : 21,418원

- 주당 자산가치 : 27,801원

- (주)포스코인터내셔널 합병가액 : 27,801원


(2) 포스코에너지(주) 보통주의 합병가액 산정

비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.


- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,324원
   A. 자산가치 : 32,266원
   B. 수익가치 : 32,362원
- 상대가치 : 해당사항 없음

- 포스코에너지(주) 합병가액 : 32,324원

포스코에너지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.


(3) 산출결과

합병법인 (주)포스코인터내셔널이 피합병법인 포스코에너지(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)가 각각 27,801원(주당 액면가액 5,000원)과 32,324원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
외부평가기관의 명칭 삼일회계법인
외부평가 기간 2022년 07월 01일 ~ 2022년 08월 12일
외부평가 의견

삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 포스코인터내셔널(이하 "포스코인터내셔널" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 포스코에너지 주식회사(이하 "포스코에너지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 포스코인터내셔널과 포스코에너지(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 피합병법인의 2022년 이후 사업계획 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 27,801원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 32,324원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1.1626920은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2022년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 의견서 제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2022년 8월 12일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 52,547,639
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 포스코에너지 주식회사(POSCO ENERGY Co., Ltd.)
주요사업 전력 판매, LNG터미널 임대, 연료전지 발전설비 판매, 임대 및 용역 등
회사와의 관계 계열회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 3,934,446,942,447 자본금 269,189,995,000
부채총계 2,462,937,340,454 매출액 1,895,577,272,682
자본총계 1,471,509,601,993 당기순이익 185,409,435,383
- 외부감사 여부 기관명 삼정회계법인 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2022년 08월 12일
주주확정기준일 2022년 09월 19일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2022년 09월 20일
종료일 2022년 09월 26일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 10월 20일
종료일 2022년 11월 03일
주주총회예정일자 2022년 11월 04일
주식매수청구권
행사기간
시작일 2022년 11월 04일
종료일 2022년 11월 24일
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2022년 11월 07일
종료일 2022년 12월 09일
합병기일 2023년 01월 01일
종료보고 총회일 2023년 01월 02일
합병등기예정일자 2023년 01월 02일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 2023년 01월 20일
11. 우회상장 해당 여부 아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건

(1) (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.


다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.


또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.


(주)포스코인터내셔널은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을매수하여야 하며, (주)포스코인터내셔널은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 1개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.


(2) 포스코에너지(주)(주권비상장법인)의 경우


상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를취소할 수 없습니다.


또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.


포스코에너지(주)는 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 포스코에너지(주)는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 2개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격 20,590
행사절차, 방법, 기간, 장소 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.
지급예정시기, 지급방법 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.
주식매수청구권 제한 관련 내용

'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력 본건 합병과 관련하여 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일) 2022년 08월 12일
- 사외이사참석여부 참석(명) 4
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.

- 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 1.1626920주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 총 52,547,639주(예정)입니다

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분 주식회사 포스코인터내셔널 포스코에너지 주식회사
주식의 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
20,590원 32,324원


(1) (주)포스코인터내셔널 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

20,590원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.


① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

20,067 2022년 06월 13일 ~ 2022년 08월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

20,041 2022년 07월 12일 ~ 2022년 08월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

21,662 2022년 08월 05일 ~ 2022년 08월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

20,590

-


② 산출내역(휴장일 제외)

일 자

종   가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022-06-13 24,000 827,259 19,854,216,000
2022-06-14 23,800 719,776 17,130,668,800
2022-06-15 23,150 706,053 16,345,126,950
2022-06-16 23,000 425,764 9,792,572,000
2022-06-17 22,500 604,662 13,604,895,000
2022-06-20 21,100 922,106 19,456,436,600
2022-06-21 21,100 462,560 9,760,016,000
2022-06-22 19,950 763,380 15,229,431,000
2022-06-23 18,950 1,065,193 20,185,407,350
2022-06-24 19,400 679,530 13,182,882,000
2022-06-27 19,550 652,494 12,756,257,700
2022-06-28 19,950 745,662 14,875,956,900
2022-06-29 19,700 421,713 8,307,746,100
2022-06-30 19,250 387,680 7,462,840,000
2022-07-01 19,050 531,117 10,117,778,850
2022-07-04 18,600 508,699 9,461,801,400
2022-07-05 18,750 729,743 13,682,681,250
2022-07-06 17,500 1,423,861 24,917,567,500
2022-07-07 17,950 627,239 11,258,940,050
2022-07-08 18,350 698,913 12,825,053,550
2022-07-11 18,150 403,264 7,319,241,600
2022-07-12 18,150 418,884 7,602,744,600
2022-07-13 17,950 1,077,241 19,336,475,950
2022-07-14 18,150 474,125 8,605,368,750
2022-07-15 17,900 537,262 9,616,989,800
2022-07-18 18,550 484,941 8,995,655,550
2022-07-19 19,350 939,400 18,177,390,000
2022-07-20 19,250 702,176 13,516,888,000
2022-07-21 19,650 916,971 18,018,480,150
2022-07-22 19,150 759,159 14,537,894,850
2022-07-25 19,450 508,439 9,889,138,550
2022-07-26 19,650 730,519 14,354,698,350
2022-07-27 19,750 449,945 8,886,413,750
2022-07-28 19,900 561,601 11,175,859,900
2022-07-29 20,550 938,750 19,291,312,500
2022-08-01 20,850 722,026 15,054,242,100
2022-08-02 20,550 567,324 11,658,508,200
2022-08-03 20,950 584,629 12,247,977,550
2022-08-04 20,250 656,755 13,299,288,750
2022-08-05 20,250 389,680 7,891,020,000
2022-08-08 20,900 889,432 18,589,128,800
2022-08-09 21,300 523,372 11,147,823,600
2022-08-10 21,900 1,114,633 24,410,462,700
2022-08-11 22,550 1,297,138 29,250,461,900
① 2개월 가중평균종가(원) 20,067

② 1개월 가중평균종가(원)

20,041

③ 1주일 가중평균종가(원)

21,662
산술평균 = (①+②+③)/3 20,590

주) 원단위 미만 반올림

(2) 포스코에너지(주) 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

32,324원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.


비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

구 분 금 액(원)
①자산가치 32,266
②수익가치 32,362
기준매수가격[(①x1+②x1.5)/2.5] 32,324


- 상대가치 : 해당사항 없음

② 포스코에너지(주) 합병가액

(단위 : 원)
구 분 금액
가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 32,324
 A. 자산가치 32,266
 B. 수익가치 32,362
나. 상대가치 해당사항 없음
다. 합병가액 32,324
주) 포스코에너지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 피합병법인의 합병가액 산정내역을 참조하시기 바랍니다.


마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 10월 20일 ~ 2022년 11월 03일, 주주총회 전)하여야 합니다.


다만, 주권상장법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 그 행사가 가능합니다.
 
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에게 합병에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 11월 02일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 합병 반대 의사를 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 이를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 11월 01일까지 본건합병에 대한 반대 의사 통지를 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
 

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.


(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 회사에 본건 합병에 대한 반대의사를 통지하고 주식을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)


주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 11월 22일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수 청구기간

구 분 일자
주주확정 기준일 2022년 09월 19일
합병 반대의사표시 접수 시작일 2022년 10월 20일
종료일 2022년 11월 03일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 2022년 11월 04일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 11월 04일
종료일 2022년 11월 24일


(4) 주식매수 청구장소 (접수 장소)

구분

장소

비고

(주)포스코인터내셔널 서울특별시 강남구 테헤란로 134 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
포스코에너지(주) 서울시 강남구 테헤란로 440 -


바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

(1) 주식매수대금의 조달 방법

(주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

(2) 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일
- 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

사. '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 주식매수청구권 제한 관련 내용' 은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사가 승낙하지 않는 한 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.

또한 앞의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

아. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

(단위: 주, %)
구 분 종 류 보통주 지분율
합병회사
(주)포스코인터내셔널
자기주식 258 0.00
피합병회사발행주식 - -
피합병회사
포스코에너지(주)
자기주식 4,960,298 10.98
합병회사발행주식 - -


주요사항보고서 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널은 자기주식 258주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 포스코에너지(주)의 주식은 소유하고 있지 않습니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 현재 포스코에너지(주)는 자기주식 4,960,298주를 보유하고 있으며, 합병회사인 (주)포스코인터내셔널의 주식은 소유하고 있지 않습니다.

합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않으나 학설상으로는 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]


더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25.선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있는데(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 자기주식의 취급에 관하여 회사의 자율성을 대폭적으로 확대한 개정 상법이 시행되기 전의 답변이라는 점에서, 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다.

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없는 점,
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없는 점,
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,
④ 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점,
⑤ 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점,
⑥ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑦ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다.

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분하여 얻은 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 긍정적으로 반영될 수 있습니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이미 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례들이 상당히 있다는 점을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로도 문제되지 않는 것으로 판단됩니다.

존속회사/소멸회사

공시일

기보유 자기주식

반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식

1

대성산업 / 대성합동지주

2017.06.09

신주배정 X

신주배정 X

2

동원시스템즈 / 한진피앤씨

2017.06.13

자기주식 미보유

신주배정 O

3

씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM

2018.04.30

신주배정 O

신주배정 O

4

SIMPAC / SIMPAC Metal

2018.05.02

신주배정 X

신주배정 X

5

제일홀딩스 / 하림홀딩스

2018.05.11

신주배정 O

신주배정 O

6

카카오 / 카카오엠

2018.05.31

자기주식 미보유

신주배정 O

7

대덕전자 / 대덕지디에스

2018.10.01

신주배정 X

신주배정 X

8

원익아이피에스 / 원익테라세미콘

2018.11.09

신주배정 X

신주배정 X

9

사조대림 / 사조해표

2019.04.02

신주배정 X

신주배정 O

10

롯데정보통신 / 현대정보기술

2019.05.02

신주배정 X

신주배정 O

11

한컴위드 / 한컴지엠디

2019.10.30

신주배정 X

신주배정 O

12

삼호 / 고려개발

2020.04.14

신주배정 O

신주배정 O

13

인터파크홀딩스 / 인터파크

2020.04.16

신주배정 X

신주배정 X

14

해성산업 / 한국제지

2020.05.11

신주배정 O

신주배정 O

15

한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스

2021.01.13

신주배정 X

신주배정 X

16

동성코퍼레이션 / 동성화학

2021.01.27

신주배정 X

신주배정 X

17

현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트

2021.02.04

자사주 미보유

신주배정 O

18

GS리테일 / GS홈쇼핑

2021.05.11

신주배정 O

신주배정 O

19

애경유화 / 애경화학.에이케이컴텍

2021.08.13

자사주 미보유

신주배정 O

20

GC랩셀 / GC셀

2021.08.13

신주배정 O

신주배정 O

21

SK주식회사 / SK머트리얼즈

2021.09.01

신주배정 X

신주배정 X

22

티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스

2021.10.05

신주배정 O

신주배정 O

23 롯데제과 / 롯데푸드 2022.04.14 신주배정 O 신주배정 O


합병 소멸회사 포스코에너지(주)의 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 보유하게 됩니다.

합병 후 (주)포스코인터내셔널은 사업 경쟁력 강화를 목표로 한 Business Partner와 전략적 제휴가 필요할 때 자기주식을 지분교환 등의 수단으로 활용할 예정입니다. 향후 전략적 제휴 시 자사주를 활용한 지분스왑 방안은 다음과 같습니다.

① 에너지사업 Value Chain 완성 목적 액화터미널 사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축
② 식량 Captive 수요 확보를 위한 국내외 식량수요사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축

한편, 최근 5개년 간 진행됐던 자기주식을 활용한 주요 투자 및 제휴 사례는 다음과 같습니다.

[자기주식을 활용한 주요 투자 및 제휴 현황]
구분 연도 자기주식 규모 목적 내용
미래에셋대우 2017 5,000억원 전략적 제휴 네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및 공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입
네이버 2020 1,500억원 전략적 제휴 스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자
CJ대한통운 2020 3,000억원 전략적 제휴 네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 자기 주식 상호매입
CJ ENM 2020 1,500억원 전략적 제휴 네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 자기 주식 상호매입
청담러닝 2020 68억원 해외 사업 강화 중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분
이마트 2021 1,500억원 전략적 제휴 네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입
네이버 2021 1,000억원 전략적 제휴 신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 신세계인터네셔날 주식 매입
네이버 2021 1,769억원 해외 사업 강화 글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급
네이버 2021 1,372억원 전략적 제휴 카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자
아모레퍼시픽 2021 1,439억원 사업 역량 강화 (주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 갈음하여 자기주식을 교부
크래프톤 2021 112억원 사업 역량 강화 게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 매수대금을 자기주식으로 지급
금호석화 2021 315억원 전략적 제휴 금호피앤비화학과 OCI 말레이시아 자회사 OCIMSB가 체결한 ECH 합작법인 설립 계약 후 다른 제휴 사업을 발굴하기 위한 협력관계 구축
자료: 언론기사 등


상기와 같이 금융, IT, 게임, 유통, 화학 등 최근에는 다양한 분야에서 동종/이종 산업과의 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 효과를 위한 방안으로 자기주식 주식스왑이 활용되고 있습니다. 이를 통하여 해당 기업 간 Business Partnership 강화로 상호 교류의 증대 및 시너지 창출을 위한 다양한 전략을 기대할 수 있습니다. 또한 아모레퍼시픽, 크래프톤 사례와 같이 사업 역량 강화를 위한 지분 인수 시 현금이나 신주를 활용하지 않고 자기주식을 교부하는 방식이 진행된 경우도 있습니다. 이로 인해 회사의 직접적인 현금 유출을 방지하고, 신주발행 시 발생하는 기존 주주의 지분 희석효과 없이 기업의 지분 인수가 가능해집니다. 이와 같이 합병 후 (주)포스코인터내셔널도 사업 경쟁력 강화를 위해 자기주식을 다양하게 활용할 계획입니다. 다만, 현재 자기주식 활용 시점 및 방법에 대해서는 명확하게 정해진 바는 없으며, 해당 자기주식을 처리하는 시점에적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

또한, 본 합병과 관련하여 합병신주 발행 후 지체없이 합병신주 전체(포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식 및 포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식에 배정되는 합병신주 포함)에 대하여 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.
 
자. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 (2023년 01월 25일 예정) 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
 
차. 본건 합병 전 (주)포스코인터내셔널은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 포스코에너지(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

 - (주)포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일(예정)
 
카. 본건 합병 완료시 합병법인의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 변동이 없을 예정입니다.

타. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.


주식회사 포스코인터내셔널(이하 "존속회사")
포스코에너지 주식회사(이하 "소멸회사")
존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사")

제15조 (해제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조,제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.


파. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.


하. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.


거. (주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 동일한 기업집단 내 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. 또한, (주)포스코인터내셔널은 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고가 필요한지 여부를 검토하여 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

[공정거래위원회 기업결합 신고수리 통지문]
이미지: 공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문

공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문

자료: 공정거래위원회


너. 피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는합병 절차를 완료할 수 없습니다. 2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.


[산업통상자원부 합병인가 통지문]
이미지: 산업통상자원부_합병인가 통보

산업통상자원부_합병인가 통보

자료: 산업통상자원부


[서울특별시 전기사업 합병인가 통보]
이미지: 서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1

이미지: 서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2

자료: 서울특별시


[전라남도 전기발전사업 법인 합병인가 알림]
이미지: 전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1

이미지: 전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2

자료: 전라남도


※ 관련공시
본 주요사항보고서(회사합병결정) 공시로 조회공시(2022.07.20) 요구에 대한 답변을갈음합니다.



【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


가. 합병에 관한 기본사항

1) 목적

(1) 합병의 상대방과 배경

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호 주식회사 포스코인터내셔널
소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 134
대표이사 주시보
법인구분 유가증권시장 상장법인
합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호 포스코에너지 주식회사
소재지 서울시 강남구 테헤란로 440
대표이사 정기섭
법인구분 주권비상장법인


본 합병은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수 합병하는 방식으로 진행될 예정입니다,

본 합병의 목적은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수합병함으로써 그룹 내 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분

내용

기업가치 제고

- 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인 완성
- 친환경 중심 에너지사업 전환 가속화 및 미래 성장기회 발굴

주주가치 제고

- 경영 효율성 증대를 통한 사업영역 전문성 강화
- 향후 포스코그룹의 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장 추진

기업경영 효율화 - 신규사업 투자관리 역량 강화를 통한 투자 효율성 증대
- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응


(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.


본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 국문 : 포스코에너지 주식회사
- 영문 : POSCO ENERGY Co., Ltd.

② 설립일자

포스코에너지(주)는 1969년 11월 설립되어 1972년 2월 국내 유일의 민간화력발전소로서 상업운전을 개시한 이후 정부의 전력안정화정책에 부응하기 위해 지속적으로 복합화력발전소를 증설하였고 수도권의 안정적인 전력공급에 기여하고 있습니다.

③ 주요사업의 내용

포스코에너지(주)는 인천에 소재한 가스터빈 13기, 스팀터빈 7기로 이루어진 LNG복합화력발전시설 3,412MW 발전용량을 보유, 운영하고 있으며, 광양에 소재한 LNG터미널의 저장탱크는 총 5기로 저장용량 73만kl 를 운영하고 있습니다. 주요 종속회사로 인도네시아 소재 부생복합 발전사업, 연료전지, 하수열이용 지역난방공급사업, 육상풍력발전사업을 영위하고 있습니다.

④ 임직원 현황

- 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 주)
성명 성별 출생년월 직위 등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력 소유주식수 최대주주와의
관계
재직기간 임기
만료일
의결권
있는 주식
의결권
없는 주식
정기섭 1961년 10월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 포스코에너지 사장 ('20.1~ 現)
포스코에너지 부사장 (기획지원본부장,'18.2~'19.12)
포스코에너지 전무 (기획지원본부장,'18.1~'18.2)
포스코 전무 (국내사업관리실장,'17.2~'17.12)
포스코 상무 (국내사업관리실장,'16.2~'17.1)
포스코 상무 (사업관리 담당임원, '15.2~'16.1)
대우인터내셔널 상무 (경영기획실장, '12.3~'15.1)
- - - 51개월 2023년 03월 20일
이전혁 1963년 10월 부사장 사내이사 상근 기획지원본부장

포스코에너지 부사장 (기획지원본부장, '22.2~現)
포스코에너지 전무 (기획지원본부장, '20.1~'22.1)

포스코 전무(글로벌인프라사업관리실장,'19.1~'19.12)
포스코 상무(국내사업관리실장,'18.1~'18.12)
포스코건설 상무(사업관리실장,'16.2~'17.12)
포스코건설 상무(경영전략실장, '15.2~'16.1)

- - - 27개월 2023년 03월 20일
김원희 1965년 11월 전무 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사

포스코홀딩스 전무 (친환경인프라팀장, '22.2~現)
포스코 상무 (글로벌인프라사업관리실장,'20.1~'22.1)

포스코케미칼 상무(기획재무실장,'19.1~'19.12)
포스코켐텍 상무 (대표이사 사장 직무대행/기획재무실장 兼,'18.7~'18.12)
포스코켐텍 상무 (기획재무실장,'18.1~'18.6)
포스코 상무보(자금그룹장, '16.2~18.1)

- - - 24개월 2023년 03월 20일
한상윤 1964년 11월 상무 감사 상근 정도경영실장

포스코에너지 상무 (정도경영실장, '20.1~現)

SNNC 상무   (기획재무실장,'17.2~'19.12)

SNNC 상무보 (기획재무실장,’16.2~17.2)

- - - 27개월 2023년 03월 30일
정해성 1964년 04월 전무 미등기 상근 사업개발본부장 포스코에너지 전무(사업개발본부장,'20.1~現)
포스코 상무 (원료 2실장,'19.1~12)
포스코 상무 (원료 1실장, '17.2~'19.1)
포스코 P&S 상무 (자원선재판매실장,'16.2~17.1)
포스코 P&S 상무 (자원사업실장, '13.10~'16.1)
- - - 27개월 2023년 01월 02일
전재용 1963년 09월 전무 미등기 상근 에너지인프라
본부장

포스코에너지 전무 (에너지인프라본부장, '21.1~現)

포스코ICT 상무 (Smart EIC사업실 광양사업담당.'19.1~'20.12)

화인텍 전무 ('17.7~'18.12)
포스코 (포항) 기술혁신그룹장 ('17.2~'17.7)
포스코(포항) 에너지부장 ('13.3~'17.2)

- - - 15개월 2023년 01월 02일
손용기 1965년 03월 상무 미등기 상근 경영지원실장 포스코에너지 상무  (경영지원실장,'21.1~現)
포스코엠텍 상무 (경영지원실장,'17.2~'20.12)
포스코엔지니어링 상무 (경영지원실장 ('16.2~'16.12)
포스코 노무외주실 외주기획그룹장 ('14.3~'16.2)
- - - 15개월 2023년 01월 02일
김상용 1967년 05월 상무 미등기 상근 경영기획실장 포스코에너지 상무 (경영기획실장, '22.1~現)
포스코케미칼 상무보 (기획재무실장, '20.1~'21.12)
포스코 감사그룹장 ('17.6~'17.12)
포스코 가치경영센터 PJT ('17.2~'17.5)
포스코 장가항포항불수강유한공사 부장 ('15.4~'17.1)
- - - 3개월 2023년 01월 02일


- 직원 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원)
직원 소속 외
근로자
비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계
전체 (단시간
근로자)
전체 (단시간
근로자)
- 429 - - - 429 16.1 31,863 69 - - - -
- 70 - 5 5 75 8.7 3,547 45 -
합 계 499 - 5 5 504 15.0 35,410 66 -


⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 주)
성 명 관 계 주식의
종류
소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
포스코홀딩스(주) 최대주주 보통주 40,234,508 89.02 40,234,508 89.02 -
포스코에너지(주) 본인 보통주 4,960,298 10.98 4,960,298 10.98 자기주식
보통주 45,194,806 100.00 45,194,806 100.00 -
- - - - - -


(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

① 요약 재무정보(연결기준)

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원)
구 분 제 24 기
(2022년 06월 말)
제 23 기
(2021년 12월 말)
제 22 기
(2020년 12월 말)
[유동자산] 1,616,882 1,250,556 1,319,562
ㆍ현금및현금성자산 645,491 223,764 90,646
ㆍ매출채권 256,082 264,033 212,258
ㆍ기타금융자산 290,292 373,158 750,763
ㆍ재고자산 198,493 168,546 121,517
ㆍ기타 226,509 221,055 144,378
[비유동자산] 3,045,965 3,103,584 2,668,973
ㆍ장기매출채권 199,437 194,020 198,947
ㆍ기타장기금융자산 32,067 62,020 69,551
ㆍ관계기업투자 586,194 561,695 296,728
ㆍ유형자산 2,059,700 2,103,180 1,921,386
ㆍ무형자산 39,699 41,091 29,571
ㆍ기타 128,868 141,577 152,790
자산총계 4,662,847 4,354,140 3,988,535
[유동부채] 1,320,048 1,047,710 947,571
[비유동부채] 1,626,952 1,726,667 1,714,452
부채총계 2,947,000 2,774,377 2,662,023
[지배기업소유주지분] 1,633,237 1,498,403 1,311,605
ㆍ자본금 269,190 269,190 269,190
ㆍ신종자본증권 139,571 139,571 139,571
ㆍ자본잉여금 564,217 564,132 563,377
ㆍ자본조정 (162,408) (162,408) (162,408)
ㆍ기타자본구성요소 14,513 (17,652) (47,630)
ㆍ이익잉여금 808,154 705,570 549,505
[비지배지분] 82,611 81,360 14,907
자본총계 1,715,848 1,579,763 1,326,512

('22.01~'22.06) ('21.01~'21.12) ('20.01~'20.12)
매출액 1,507,163 1,975,595 1,516,642
영업이익 144,958 203,259 240,980
연결총당기순이익 109,786 177,616 145,534
ㆍ지배기업의 소유주지분 108,565 176,002 144,104
ㆍ비지배지분 1,221 1,614 1,429
연결총포괄손익 140,997 196,976 110,438
ㆍ지배기업의 소유주지분 138,490 194,057 110,005
ㆍ비지배지분 2,507 2,919 433
주당이익(원) 2,629 4,238 3,399
연결에 포함된 회사수 5개 5개 3개


② 요약 재무정보(별도기준)

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원)
구 분 제 24 기
(2022년 06월 말)
제 23 기
(2021년 12월 말)
제 22 기
(2020년 12월 말)
[유동자산] 1,397,606 1,058,447 1,185,256
ㆍ당좌자산 1,290,524 934,729 1,109,205
ㆍ재고자산 107,082 123,718 76,051
[비유동자산] 2,801,296 2,876,000 2,630,493
ㆍ투자자산 902,756 903,121 626,826
ㆍ유형자산 1,806,999 1,847,605 1,863,186
ㆍ무형자산 4,805 5,022 5,706
ㆍ기타비유동자산 86,736 120,252 134,775
자산총계 4,198,902 3,934,447 3,815,749
[유동부채] 1,259,335 1,014,509 926,276
[비유동부채] 1,358,605 1,448,428 1,596,074
부채총계 2,617,940 2,462,937 2,522,350
[자본금] 269,190 269,190 269,190
[신종자본증권] 139,571 139,571 139,571
[자본잉여금] 618,747 618,747 618,747
[자본조정] (165,910) (165,910) (165,910)
[기타포괄손익누계액] (20,397) (20,334) (20,044)
[이익잉여금] 739,761 630,246 451,845
자본총계 1,580,962 1,471,510 1,293,399

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법 원가법 원가법

('22.01~'22.06) ('21.01~'21.12) ('20.01~'20.12)
매출액 1,458,398 1,895,577 1,446,576
영업이익 125,779 172,617 216,651
법인세비용차감전순이익 141,450 215,322 160,740
당기순이익 109,881 185,409 128,986
주당이익(원) 2,662 4,472 3,024


③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항
제 24 기 (반기) 삼정회계법인 - - -
제 23 기 (전기) 삼정회계법인 적정 없음 -
제 22 기 (전전기) 삼정회계법인 적정 없음 -


3) 합병의 형태

(1) 합병 방법

(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병하여, (주)포스코인터내셔널은 존속하고, 포스코에너지(주)는 소멸합니다. (주)포스코인터내셔널은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정 기준일 현재 포스코에너지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다.

- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널 (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주) (주권비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널


(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】
제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.


(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)포스코인터내셔널은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항

합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

(주)포스코인터내셔널은 합병계약 체결일 현재 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

4) 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

구 분 내 용
2022년 08월 12일 이사회 결의
2022년 08월 12일 합병계약서 체결
2022년 08월 12일 주요사항보고서 공시 (회사합병결정)
2022년 08월 17일 주요사항보고서 정정공시 (반기보고서 반영)
2022년 09월 26일 주요사항보고서 정정공시 (정부기관 인허가 반영)


(2) 주요일정

구   분 (주)포스코인터내셔널
(합병회사)
포스코에너지(주)
(피합병회사)
합병 이사회결의일 2022년 08월 12일 2022년 08월 12일
합병 계약체결일 2022년 08월 12일 2022년 08월 12일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2022년 08월 12일 2022년 08월 12일
주주확정기준일 2022년 09월 19일 2022년 09월 19일
주주명부폐쇄기간 시작일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일
종료일 2022년 09월 26일 2022년 09월 26일
주주총회 소집공고 및 통지일 2022년 10월 20일 2022년 10월 20일
합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2022년 10월 20일 2022년 10월 20일
종료일 2022년 11월 03일 2022년 11월 03일
합병계약 승인을 위한 주주총회일 2022년 11월 04일 2022년 11월 04일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 11월 04일 2022년 11월 04일
종료일 2022년 11월 24일 2022년 11월 24일
구주권 제출기간 시작일 - 2022년 11월 04일
종료일 - 2022년 12월 09일
채권자 이의제출기간 시작일 2022년 11월 07일 2022년 11월 07일
종료일 2022년 12월 09일 2022년 12월 09일
합병기일 2023년 01월 01일 2023년 01월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 2023년 01월 02일 2023년 01월 02일
합병종료보고 공고일 2023년 01월 02일 2023년 01월 02일
합병등기 예정일(해산등기 예정일) 2023년 01월 02일 2023년 01월 02일
신주상장 예정일 2023년 01월 20일 -
주1) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 01월 02일 (주)포스코인터내셔널의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
주3) (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2022년 11월 03일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
     - (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일
     - 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일


(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부 미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.


5) 합병 등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 포스코인터내셔널(이하 "존속회사")
포스코에너지 주식회사(이하 "소멸회사")
존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사")

제15조 (해제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조,제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.


(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]
구분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기
사전신고 대규모회사
주1)
주식취득 계약일 완료후 이행완료 전
합병
영업양수
회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전
사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일
합병 합병등기일로부터 30일
영업양수 대금지불 완료일부터 30일
회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일
대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일
자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사


본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한)
① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에해당하는 회사(이하“대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지아니하다.
1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유
2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)
3. 다른 회사와의 합병
4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)
5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우
나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

제11조(기업결합의 신고)
① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.
1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)
4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
~중략 ~
⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.
1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합
2. 제2항에 따른 기업결합

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준)
① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자본총액(대차대조표에 표시된 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)과 자본금 중 큰 금액으로 한다.
1. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 없는 경우: 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액
2. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 있는 경우: 직전 사업연도종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액에 신주 및 사채의 발행으로 증가된 금액을합한 금액
② 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 매출액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 매출액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 영업수익으로 한다.
③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인회사를 말한다.


피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.

【전기사업법】
제2조(정의)
이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
1. “전기사업”이란 발전사업ㆍ송전사업ㆍ배전사업ㆍ전기판매사업 및 구역전기사업을말한다.
2. “전기사업자”란 발전사업자ㆍ송전사업자ㆍ배전사업자ㆍ전기판매사업자 및 구역전기사업자를 말한다.
~후략~

제10조(사업의 양수 및 법인의 분할ㆍ합병 등)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 산업통상자원부령으로 정하는 바에 따라 허가권자의 인가를 받아야 한다.
1. 전기사업의 전부 또는 일부를 양수하려는 자
2. 전기사업자인 법인을 분할하거나 합병하려는 자
3. 전기사업자(발전설비의 규모가 2만킬로와트 미만인 발전사업자는 제외한다)의 경영권을 실질적으로 지배하려는 목적으로 주식을 취득하려는 자로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 자
② 허가권자는 제1항에 따른 인가를 하려는 경우 제7조의 절차에 따라 다음 각 호의사항을 심사하여야 한다. 다만, 허가권자가 시ㆍ도지사인 경우에는 전기위원회의 심의를 거치지 아니한다.
1. 제7조에 따른 허가기준에 적합할 것
2. 양수 또는 분할ㆍ합병 등으로 인하여 전력수급에 지장을 주거나 전력의 품질이 낮아지는 등 공공의 이익을 현저하게 해칠 우려가 없을 것
3. 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였을 것(태양광 발전사업에 한정하되, 사업 영위가 곤란한 경우 등 대통령령으로 정하는 정당한 사유가 있는 경우는 그러하지 아니하다)
③ 허가권자는 제1항에 따라 인가를 하는 경우에는 산업통상자원부령으로 정하는 바에 따라 이를 공고하여야 한다.
④ 허가권자는 제1항에 따른 인가를 하려는 경우 그 전기설비가 원자력발전소인 경우에는 원자력안전위원회와 협의하여야 한다.

제56조(전기위원회의 기능)
① 전기위원회는 다음 각 호의 사항을 심의하고 제57조에 따른 재정을 한다.
1. 제7조에 따른 전기사업의 허가 또는 변경허가에 관한 사항
2. 제10조에 따른 전기사업의 양수 또는 법인의 분할ㆍ합병에 대한 인가에 관한 사항
~후략~
【전기사업법 시행규칙】
제9조(사업의 양수 및 법인의 분할ㆍ합병 인가신청)
① 법 제10조제1항제1호 및 제2호에따라 사업의 양수 또는 법인의 분할ㆍ합병에 대한 인가를 받으려는 자는 별지제7호서식의 사업양수 인가신청서 또는 별지 제8호서식의 법인합병(분할) 인가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 산업통상자원부장관 또는 시ㆍ도지사(발전시설용량이 3천킬로와트 이하인 발전사업의 경우로 한정한다)에게 제출해야 한다.
1. 양수이유서 또는 분할ㆍ합병이유서
2. 분할계획서 또는 양수ㆍ합병에 관한 계약서의 사본
3. 양수에 필요한 자금총액 및 조달방법을 적은 서류(사업양수의 경우만 해당한다)
4. 분할ㆍ합병의 조건이 있는 경우에는 그 조건의 내용을 적은 서류
5. 양수인 또는 분할ㆍ합병 당사자의 어느 한쪽이 전기사업자 외의 법인인 경우에는 그 정관 및 직전 사업연도 말의 재무상태표와 손익계산서
6. 양수 또는 분할ㆍ합병으로 설립되거나 존속하게 되는 법인의 정관
7. 발전사업을 양수 또는 분할ㆍ합병하는 경우 기존 시설 또는 건설 중인 시설에 대하여 발전용 수력의 사용에 대한 「하천법」 제33조제1항의 허가 또는 발전용 원자로 및 관계시설의 운영에 대한 「원자력안전법」 제20조의 허가사실을 증명할 수 있는 허가서의 사본
8. 태양광 발전사업의 경우 법 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였음을증명할 수 있는 서류(영 제5조의2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 증명할 수 있는 서류를 말한다)
② 법 제10조제1항제3호에 따라 주식의 취득에 대한 인가를 받으려는 자는 별지 제8호의2서식의 주식취득 인가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 산업통상자원부장관에게 제출하여야 한다.
1. 주식취득 계약서 사본 등 주식취득의 증명서류
2. 주식을 취득하려는 자 및 전기사업자 등의 다음 각 목의 자료(가목 및 나목은 법인만 해당한다)
가. 정관
나. 주주 현황
다. 사업 현황
3. 주식취득의 목적 및 사유에 관한 자료
4. 영 제5조제3호 또는 제4호에 따른 전기사업자의 경영에 대한 영향력 행사 계획(해당하는 경우만 제출한다)
5. 주식취득 후의 사업계획서
6. 태양광 발전사업의 경우 법 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였음을증명할 수 있는 서류(영 제5조의2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 증명할 수 있는 서류를 말한다)
③ 제1항 또는 제2항에 따른 신청을 받은 산업통상자원부장관 또는 시ㆍ도지사는 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 법인 등기사항증명서(전기사업자 외의 법인인 경우만 해당한다)를 확인하여야 한다.


나. 합병가액 및 산출근거

삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 포스코인터내셔널(이하 "포스코인터내셔널" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 포스코에너지 주식회사(이하 "포스코에너지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 포스코인터내셔널과 포스코에너지(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 포스코인터내셔널
(합병법인)
포스코에너지
(피합병법인)
가. 기준시가 21,418 N/A
나. 본질가치 N/A 32,324
   A. 자산가치 27,801 32,266
   B. 수익가치 N/A 32,362
다. 상대가치 N/A N/A
라. 합병가액/1주(주1) 27,801 32,324
마. 합병비율(주2) 1.0000000 1.1626920
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 1.1626920주가 교부됩니다.


Ⅰ. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 포스코인터내셔널이 피합병법인인 포스코에너지를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 1월 1일) 현재 포스코에너지의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 포스코인터내셔널의 보통주식 1.1626920주(주당 액면가액 5,000원)를 발행 교부할 예정입니다.

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병 당사회사인 포스코인터내셔널 및 포스코에너지의 개요는 다음과 같습니다.

구분 포스코인터내셔널
(합병법인)
포스코에너지
(피합병법인)
합병 후 존속 존속 소멸
대표이사 주시보 정기섭
본사 주소 서울특별시 강남구
테헤란로 134
서울특별시 강남구
테헤란로 440, 서관 16층
연락처 02-759-2114 02-3457-2114
설립연월일 2000년 12월 27일 1969년 11월 3일
납입자본금(주1) 6,169 억원 2,692 억원
자산총액(주2) 91,445 억원 39,344 억원
결산기 12월 12월
임직원수(주3) 1,270 명 535 명
발행주식의 종류 및 수 보통주 123,375,149주 보통주 45,194,806주
액면가액 5,000원 5,000원
(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, KISLINE, 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 2021년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.

(주3) 임직원수는 2021년 12월 31일 현재 기준입니다.


2. 평가개요

합병당사회사는 포스코인터내셔널과 포스코에너지 간의 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조

2.1. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼일회계법인은 포스코인터내셔널 및 포스코에너지와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

유가증권시장 상장법인인 포스코인터내셔널의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 포스코에너지의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 8월 5일입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 포스코인터내셔널
(합병법인)
포스코에너지
(피합병법인)
가. 기준시가 21,418 N/A
나. 본질가치 N/A 32,324
   A. 자산가치 27,801 32,266
   B. 수익가치 N/A 32,362
다. 상대가치 N/A N/A
라. 합병가액/1주(주1) 27,801 32,324
마. 합병비율(주2) 1.0000000 1.1626920
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 1.1626920주가 교부됩니다.


2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인 및 피합병법인이 합의하여 선택한 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 금액
가. 기준시가 21,418
나. 자산가치 27,801
다. 합병가액 27,801


2.1 합병법인의 기준시가 선정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 기간 금액
가. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022/07/12 ~ 2022/08/11 20,041
나. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022/08/05 ~ 2022/08/11 21,662
다. 최근일 종가 2022/08/11 22,550
라. 기준시가([가+나+다]÷3)   21,418
(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)


한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 8월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
일자 종가 거래량 종가 X 거래량
2022/08/11 22,550 1,297,138 29,250,461,900
2022/08/10 21,900 1,114,633 24,410,462,700
2022/08/09 21,300 523,372 11,147,823,600
2022/08/08 20,900 889,432 18,589,128,800
2022/08/05 20,250 389,680 7,891,020,000
2022/08/04 20,250 656,755 13,299,288,750
2022/08/03 20,950 584,629 12,247,977,550
2022/08/02 20,550 567,324 11,658,508,200
2022/08/01 20,850 722,026 15,054,242,100
2022/07/29 20,550 938,750 19,291,312,500
2022/07/28 19,900 561,601 11,175,859,900
2022/07/27 19,750 449,945 8,886,413,750
2022/07/26 19,650 730,519 14,354,698,350
2022/07/25 19,450 508,439 9,889,138,550
2022/07/22 19,150 759,159 14,537,894,850
2022/07/21 19,650 916,971 18,018,480,150
2022/07/20 19,250 702,176 13,516,888,000
2022/07/19 19,350 939,400 18,177,390,000
2022/07/18 18,550 484,941 8,995,655,550
2022/07/15 17,900 537,262 9,616,989,800
2022/07/14 18,150 474,125 8,605,368,750
2022/07/13 17,950 1,077,241 19,336,475,950
2022/07/12 18,150 418,884 7,602,744,600
가. 최근 1개월 가중산술평균종가 20,041
나. 최근 1주일 가중산술평균종가 21,662
다. 최근일 종가 22,550
(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)


2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 포스코인터내셔널의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 원, 주)
A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 3,142,751,588,243
B. 조정항목(B=a-b) 287,160,156,799
a. 가산항목 430,182,852,663
(1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) 6,114,922
(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 -
(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 -
(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 -
(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주3) 429,927,727,277
(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주4) 249,010,464
(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 -
(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 -
b. 차감항목 143,022,695,863
(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주5) 1,000
(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권(주6) 619,807,870
(3) 분석기준일 현재  중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) 42,038,613,461
(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4) 1,664,360,732
(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 -
(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 -
(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 -
(8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 -
(9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주7) 98,699,912,800
(10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 -
C. 조정된 순자산가액(C=A+B) 3,429,911,745,042
D. 발행주식총수 123,375,149
E. 주당 자산가치(E =C÷D) 27,801

(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 2021년 12월 31일
자산
유동자산 5,938,546,199,992
현금및현금성자산 286,335,171,083
매출채권및기타유동채권 4,605,186,507,556
기타유동금융자산 32,611,691,434
파생금융자산 61,491,509,918
기타유동자산 146,819,219,615
재고자산 806,102,100,386
비유동자산 3,205,968,394,255
장기매출채권및기타비유동채권 155,415,858,590
기타비유동금융자산 58,063,667,741
종속기업및관계기업투자 1,109,110,437,858
유형자산 266,412,095,428
사용권자산 31,117,784,904
무형자산 1,119,606,278,272
투자부동산 142,991,275,527
순확정급여자산 7,678,232,155
이연법인세자산 310,851,189,280
당기법인세자산 4,721,574,500
자산총계 9,144,514,594,247
부채  
유동부채 4,585,521,958,431
매입채무및기타유동채무 2,553,885,474,986
단기차입금 1,300,579,557,079
유동성사채 408,876,623,064
파생금융부채 75,724,743,163
유동충당부채 21,595,709,151
기타유동부채 179,741,354,872
당기법인세부채 45,118,496,116
비유동부채 1,416,241,047,573
장기매입채무및기타비유동채무 64,182,833,720
장기차입금 145,721,116,517
사채 1,143,577,708,398
기타비유동부채 1,537,756,455
순확정급여부채 -
비유동충당부채 61,221,632,483
부채총계 6,001,763,006,004
자본  
자본금 616,875,745,000
기타자본잉여금 544,002,741,501
기타자본항목 (6,114,922)
기타포괄손익누계액 (8,380,422,690)
이익잉여금(결손금) 1,990,259,639,354
자본총계 3,142,751,588,243
자본과부채총계 9,144,514,594,247

(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)
(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 6,114,922원(258주)을 가산하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)
구  분 장부가액 (A) 순자산가액 (B) (*1) 지분율(C) (*2) 순자산지분해당액
(D=BXC)
조정금액
(D-A)
[당기손익-공정가치 측정 금융상품]          
사모수출입은행특자1(탄소배출권) 16,667,906 (*3) (*3) (*3) (*3)
이래 CS 교환사채 27,228,539,601 (*3) (*3) (*3) (*3)
포스코 농식품수출투자조합 (*4) 300,000,000 n/a n/a n/a (300,000,000)
전문건설공제조합 (*4) 40,317,480 n/a n/a n/a (40,317,480)
소계 27,585,524,987  
  (340,317,480)
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]    
   
마루이치강관㈜ 3,154,632,000 (*5) (*5) (*5) (*5)
금호석유화학㈜ 6,142,000,000 (*5) (*5) (*5) (*5)
대우송도개발 1,000 - 0.0% - (1,000)
자일자동차판매 2,613,859 156,494,021,356 0.0% - (2,613,859)
대우산업개발 보통주 858,085 94,711,104,618 0.0% - (858,085)
대우산업개발 우선주 858,085 94,711,104,618 0.0% - (858,085)
N.I.CO.,LTD 1,000 - 50.0% - (1,000)
㈜한국경제신문 (*6) 974,146,604 368,316,082,823 1.0% 3,524,220,703 -
㈜센트랄 1,000 - 9.7% - (1,000)
한미에이디엠㈜ (*7) 1,000,000,000 19,256,549,280 12.7% 2,445,182,949 1,445,182,949
에스앤에스아이앤씨㈜ (*7) 113,262,951 64,794,930,319 0.2% 107,472,214 (5,790,737)
㈜포스코휴먼스 (*7) 454,116,180 14,654,538,936 3.3% 481,894,901 27,778,721
㈜아이티아이 (*7) 4,999,995,000 6,475,000,000 10.0% 647,499,417 (4,352,495,583)
CJ PHILIPPINES,INC. (*7) 348,725,692 1,530,323,632 10.0% 153,032,363 (195,693,329)
DONGJIN VIETNAM CO.,LTD. (*7) 803,250,000 4,227,262,954 10.0% 422,726,295 (380,523,705)
POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY A.S. (*7) 11,951,136,000 34,473,711,685 10.0% 3,447,371,512 (8,503,764,488)
DAEWOO EL SALVADOR S.A. DE C.V. - - 88.0% - -
TES MI s.r.o. (*7) 522,545,298 12,803,400,000 3.0% 384,102,000 (138,443,298)
K.K.KOREA KAMCHATKA CO.,LTD. - - 10.0% - -
KNOC INAM LTD. - - 10.0% - -
소계 30,468,142,754  
  (12,108,082,499)
[종속기업투자주식]    
   
㈜포항에스알디씨 4,549,895,000 10,126,108,136 51.0% 5,164,315,149 614,420,149
㈜포스코모빌리티솔루션 548,662,982,145 595,265,805,991 100.0% 595,265,805,991 46,602,823,846
POSCO INTERNATIONAL AMERICA CORP. 29,590,340,407 87,980,223,843 100.0% 87,980,223,843 58,389,883,436
POSCO INTERNATIONAL DEUTSCHLAND GmbH 9,724,295,271 7,082,975,458 100.0% 7,082,975,458 (2,641,319,813)
POSCO INTERNATIONAL JAPAN CORP. 4,729,134,345 9,896,985,755 100.0% 9,896,985,755 5,167,851,410
POSCO INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD. 3,711,477,570 9,251,627,715 100.0% 9,251,627,715 5,540,150,145
POSCO INTERNATIONAL ITALIA S.R.L. 3,621,326,533 10,859,795,873 100.0% 10,859,795,873 7,238,469,340
POSCO INTERNATIONAL (CHINA) CO.,LTD. (*6) 20,978,689,616 24,729,491,284 100.0% 24,729,491,284 -
POSCO INTERNATIONAL MYANMAR CORPORATION LIMITED. (*6) 668,021,303 668,021,303 100.0% 668,021,303 -
POSCO INTERNATIONAL MEXICO S.A. de C.V. 2,905,120,300 19,120,300,931 100.0% 19,120,300,931 16,215,180,631
POSCO INTERNATIONAL MALAYSIA SDN. BHD. 2,192,400,000 2,735,568,916 100.0% 2,735,568,916 543,168,916
POSCO DAEWOO SHANGHAI CO.,LTD. 8,806,600,000 10,572,396,463 100.0% 10,572,396,463 1,765,796,463
POSCO INTERNATIONAL INDIA PVT. LTD. (*8) - (6,512,459,630) 100.0% (6,512,459,630) -
POSCO INTERNATIONAL VIETNAM CO.,LTD. 4,613,200,000 6,523,632,223 100.0% 6,523,632,223 1,910,432,223
POSCO INTERNATIONAL TEXTILE LLC. 24,808,207,045 113,522,426,932 100.0% 113,522,426,932 88,714,219,887
POSCO INTERNATIONAL AUSTRALIA HOLDINGS PTY. LTD. (*6) 57,152,742,246 71,586,186,426 100.0% 71,586,186,426 -
POSCO INTERNATIONAL (THAILAND) CO., LTD. 5,784,810,000 7,384,889,490 100.0% 7,384,889,490 1,600,079,490
PT POSCO INTERNATIONAL INDONESIA 9,313,920,000 9,813,416,347 99.0% 9,715,282,184 401,362,184
AGPA PTE. LTD. 58,480,647,000 80,414,393,998 100.0% 80,414,393,998 21,933,746,998
PI AAPC CORPORATION 5,026,752,000 6,230,109,995 100.0% 6,230,109,995 1,203,357,995
BRASIL SAO PAULO STEEL PROCESSING CENTER (*8) - (22,352,941,275) 51.0% (11,400,000,050) -
POSCO INTERNATIONAL POWER (PNGLAE) LTD. 14,685,860,000 28,944,099,885 100.0% 28,944,099,885 14,258,239,885
GOLDEN LACE POSCO INTERNATIONAL CO.,LTD. 768,791,240 1,281,309,142 60.0% 768,785,485 (5,755)
POSCO INTERNATIONAL UKRAINE, LLC. (*6) 910,980,184 910,980,184 100.0% 910,980,184 -
GRAIN TERMINAL HOLDING PTE. LTD. 34,653,881,625 23,395,798,684 75.0% 17,546,849,013 (17,107,032,612)
POSCO SOUTH EAST ASIA PTE. LTD. (*8) - (5,815,107,096) 100.0% (5,815,107,096) -
POSCO INTERNATIONAL GLOBAL DEVELOPMENT PTE. LTD. (*6) 18,540,685,811 24,720,914,651 75.0% 18,540,685,989 -
POSCO TMC INDIA PVT. LTD. 861,008,136 3,541,661,920 73.6% 2,607,480,503 1,746,472,367
SUZHOU POSCO-CORE TECHNOLOGY CO.,LTD. 18,736,046,055 69,722,758,540 30.0% 20,930,772,114 2,194,726,059
POSCO INTERNATIONAL E&P MALAYSIA SDN. BHD. 304,358,400 97,207,262 100.0% 97,207,262 (207,151,138)
소계 894,782,172,232  
  256,084,872,109
[관계기업투자주식]    
   
블루오션 기업재무안정 제1호 사모투자전문회사 - - 27.5% - -
㈜인코테크 - - 10.0% - -
㈜에스피에이치 500,000,000 7,286,593,071 50.0% 3,643,296,536 3,143,296,536
POSCO MEXICO PROCESSING CENTER HOLDING LLC. 11,508,656,395 89,554,855,943 19.6% 17,588,573,707 6,079,917,312
POSCO-ESDC LTD. 1,159,647,850 9,172,254,725 20.0% 1,834,450,945 674,803,095
POSCO IJPC 12,186,652,761 56,296,105,226 21.7% 12,210,625,223 23,972,462
상해난생대우유한공사 - - 49.0% - -
상해외고교보세구난생대우국제무역유한공사 876,022,141 3,591,891,321 49.0% 1,760,026,747 884,004,606
GENERAL MEDICINES CO.,LTD. 2,990,007,786 12,102,950,898 33.0% 3,993,973,796 1,003,966,010
KOREA LNG LTD. 2,748,637,660 156,703,037,155 20.0% 31,340,607,431 28,591,969,771
KWANIKA COPPER CORP. 1,237,300,998 (*9) (*9) (*9) 2,303,392,778
GLOBAL KOMSCO DAEWOO LLC. 4,445,248,500 19,376,156,981 35.0% 6,781,654,943 2,336,406,443
SOUTH-EAST ASIA GAS PIPELINE CO.,LTD. 132,906,579,975 952,872,841,579 25.0% 238,608,888,260 105,702,308,285
HyunSon Engineering & Construction 281,191,130 9,762,044,150 4.9% 478,340,163 197,149,033
YULCHON MEXICO S.A. DE C.V. 1,348,920,001 12,250,651,867 6.2% 764,440,676 (584,479,325)
SHINPOONG DAEWOO PHARMA CO.,LTD. 343,064,208 16,233,895,238 3.4% 555,199,217 212,135,009
POSCO-MALAYSIA SDN. BHD. (*8) 7,577,263,171 (1,860,142,104) 13.6% (253,537,369) (7,577,263,171)
POSCO-ITPC S.p.A 781,176,300 20,422,391,392 10.0% 2,042,239,139 1,261,062,839
Hunchun POSCO HYUNDAI International Logistics Co., Ltd (*6) 8,412,483,103 96,492,326,998 10.0% 9,649,232,700 -
㈜큐로 881,501,110 (*5) (*5) (*5) (*5)
소계 190,184,353,089  
  144,252,641,685
[공동지배기업투자주식]    
   
DMSA/AMSA (*6) 24,143,912,537 1,563,009,000,000 3.9% 60,488,448,300 -
소계 24,143,912,537  
  -
합계 1,167,164,105,599  
  387,889,113,816
취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 429,927,727,277
취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (42,038,613,461)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표, 합병법인의 감사받은 연결재무상태표 주석 상의 투자주식 순자산가액 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 시장성 없는 투자주식이나 합병법인은 공정가치 평가를 하고 있는 관계로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*4) 합병법인으로부터 순자산가액 및 지분율을 제시받지 못하였으며, 전액 차감 반영하였습니다.
(*5) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*6) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.
(*7) 합병법인은 해당 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대해서 공정가치로 측정해야 하나, 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않고 있습니다. 따라서 해당 투자주식은 분석기준일 현재 투자주식 중 '취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식'에 해당 하는 것으로 판단하여, 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액의 차이를 조정하였습니다.
(*8) 합병법법인은 해당 법인에 대한 지급 보증 등의 추가 의무가 없으므로 부(-)의 순자산가액에 대한 추가 감액은 수행하지 않았습니다.
(*9) 최근사업연도말 이후 전량 매도한 투자주식으로 장부가액과 매도금액의 차이를 조정하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.
(단위: 원)
구분 장부가액
(A)
분석기준일 종가
(B)
보유주식수 (*1)
(C)
분석기준일 종가 x 보유주식수
(D=BxC)
조정금액
(D-A)
마루이치강관㈜ (*2) 3,154,632,000 28,364 120,000 3,403,642,464 249,010,464
금호석유화학㈜ 6,142,000,000 131,500 37,000 4,865,500,000 (1,276,500,000)
㈜큐로 881,501,110 406 1,215,863 493,640,378 (387,860,732)
(*1) 보유주식수는 합병법인에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.
(*2) 마루이치강관㈜의 분석기준일 종가는 2,876 JPY에 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일 환율 9.8622원/JPY를 적용하여 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 별도재무제표상 계상되어 있는 영업권 장부금액 1,000원을 차감하였습니다.

(주6) 분석기준일 현재 합병법인이 회수 지연 등의 사유로 손상을 인식한 채권 619,807,870원을 회수가능성이 없는 채권으로 판단하여 차감하였습니다.

(주7) 합병법인은 2022년 3월 21일의 정기주주총회일에 유통보통주식 123,374,891주에 대하여 주당 800원의 배당을 결의하였습니다. 이에 동 배당금총액 98,699,912,800원을 자산가치에 차감하여 반영하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.


3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)
구 분 피합병법인
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 32,324
A. 자산가치 32,266
B. 수익가치 32,362
나. 합병가액(=가) 32,324
다. 상대가치 N/A
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 3년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 3년간의 유상증자 현황

구분 발행일자 증자방식 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원)
해당사항 없음
(Source: 회사제시자료)


(2) 최근 3년간 주식양수도 현황

거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원)
해당사항 없음
(Source: 회사제시자료)


(3) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황

구 분 인터넷 주소 주당 거래가액(원)
38커뮤니케이션 https://www.38.co.kr 해당사항 없음
프리스닥 https://presdaqfunding.co.kr 해당사항 없음
피스톡 https://www.pstock.co.kr 해당사항 없음
(Source: 상기 인터넷 사이트)


상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 3년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 최근 3년간의 평가실적

목적 평가기준일 주당 평가액(원) 평가방법
해당사항 없음
(Source: 회사제시자료)


(5) 검토의견

피합병법인의 최근 3년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과 관련내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구분 금 액
A. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 1,471,509,601,993
B. 조정항목(B=a-b) (13,260,300,827)
a. 가산항목 178,905,222,988
(1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) 115,882,481,876
(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 -
(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 -
(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 -
(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주3) 63,022,741,112
(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 -
(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 -
(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 -
b. 차감항목 192,165,523,815
(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 -
(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 -
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) 188,501,971,324
(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4) 46,527,835
(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 -
(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 -
(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 -
(8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 -
(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) 3,617,024,656
(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 -
C. 조정된 순자산가액(C=A+B) 1,458,249,301,166
D. 발행주식총수 45,194,806
E. 1주당 순자산가치(E =C÷D) 32,266

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 2021년 12월 31일
자산
 유동자산 1,058,447,100,953
  현금및현금성자산 131,797,523,517
  매출채권 226,950,749,226
  기타금융자산 372,859,763,239
  재고자산 123,718,128,370
  기타유동자산 203,120,936,601
 비유동자산 2,875,999,841,494
  기타금융자산 63,250,093,507
  종속기업및관계기업투자 884,063,037,409
  유형자산 1,847,605,299,482
  무형자산 5,022,003,823
     기타비유동자산 31,280,542,642
  이연법인세자산 44,778,864,631
자산총계 3,934,446,942,447
부채  
 유동부채 1,014,509,346,937
  매입채무 119,470,557,451
  단기차입금 50,000,000,000
  유동성장기부채 423,592,581,674
  기타채무 166,111,830,458
  기타금융부채 6,191,305,642
  당기법인세부채 23,921,742,463
  단기충당부채 105,361,142,316
  유동성장기충당부채 43,202,000,000
  기타유동부채 76,658,186,933
 비유동부채 1,448,427,993,517
  장기차입금 500,997,684,473
  사채 858,333,355,974
     기타채무 514,470,857
  기타금융부채 6,308,872,538
  기타비유동부채 6,598,712,577
  확정급여부채 548,437,168
  충당부채 75,126,459,930
부채총계 2,462,937,340,454
자본  
 자본금 269,189,995,000
 신종자본증권 139,571,096,000
 자본잉여금 618,746,594,428
 자본조정 (165,909,626,808)
 기타자본구성요소 (20,333,623,397)
 이익잉여금 630,245,166,770
자본총계 1,471,509,601,993
부채및자본총계 3,934,446,942,447
(Source: 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 115,882,481,876원(4,960,298주)을 가산하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.
(단위: 원)
구분 장부가액(A) 순자산가액(*1)
(B)
지분율(*2)
(C)
순자산지분해당액
(D=BXC)
조정금액
(D-A)
[당기손익-공정가치 측정 금융상품]
POSCO Vietnam Processing Center.,Co.Ltd (*3) 735,596,258 80,079,631,993 1.72% 1,377,369,670 641,773,412
포스코새마을금고 (*3) 270,000,000 5,337,000,000 12.90% 688,473,084 418,473,084
포스코휴먼스 (*3) 175,440,000 14,654,538,936 1.27% 186,186,666 10,746,666
소계 1,181,036,258 - - - 1,070,993,162
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]
엔투비 (*3) 1,297,741,210 54,677,244,824 3.95% 2,158,042,507 860,301,297
FuelCell Energy, Inc. 393,264,492 (*4) (*4) (*4) (*4)
소계 1,691,005,702 - - - 860,301,297
[종속기업투자주식]
PT. KRAKATAU POSCO ENERGY 85,088,867,021 155,497,938,928 90.00% 139,948,145,035 54,859,278,014
㈜탄천이앤이 22,076,200,000 25,429,345,184 100.00% 25,429,345,184 3,353,145,184
한국퓨얼셀㈜ 177,819,729,220 169,406,060,586 100.00% 169,406,060,586 (8,413,668,634)
㈜신안그린에너지 15,343,997,256 8,784,362,705 54.53% 4,790,391,202 (10,553,606,054)
㈜엔이에이치 10,000,000,000 79,521,328,876 12.56% 9,989,081,392 (10,918,608)
소계 310,328,793,497 - - - 39,234,229,902
[관계기업투자주식]
경기그린에너지㈜(*5) - 20,246,810,848 19.00% 3,846,359,844 -
노을그린에너지㈜ 600,000,000 13,132,717,321 10.00% 1,313,271,732 713,271,732
삼척블루파워㈜(*6) 391,046,999,920 681,030,955,221 33.33% 227,016,259,340 (164,030,740,580)
AES Mong Duong Power Co.,Ltd. 181,226,157,791 585,777,067,809 30.00% 175,733,120,343 (5,493,037,448)
Mong Duong Finance Holdings B.V. 861,086,201 10,089,459,745 30.00% 3,026,837,924 2,165,751,723
소계 573,734,243,912 - - - (166,644,754,573)
합계 886,935,079,369 - - - (125,479,230,212)
취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 63,022,741,112
취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (188,501,971,324)

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표, 피합병법인의 감사받은 연결재무상태표 주석 상의 투자주식 순자산가액 및 피합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 피합병법인은 해당 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대해서 공정가치로 측정해야 하나, 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않고 있습니다. 따라서 해당 투자주식은 분석기준일 현재 투자주식 중 '취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식'에 해당 하는 것으로 판단하여, 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액의 차이를 조정하였습니다.
(*4) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.
(*6) 삼척블루파워㈜ 장부가액은 주식(140,552,174,040원) 및 보통주전환부 자본투자약정 투자금(250,494,825,880원)으로 구성되어 있습니다. 자본투자약정에 따른 회사의 약정지분율은 29%이나 분석기준일 현재 일부 투자자의 약정 이행이 완료되지 않았으며, 이에 투자자별 투자금과 보통주전환부 자본투자약정에 따른 희석주식수를 고려한 실질지분율(33.33%)에 따라 투자주식 순자산가액을 계산하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)
구분 장부가액
(A)
분석기준일 종가(*1)
(B)
보유주식수(*2)
(C)
분석기준일 종가 x 보유주식수
(D=BXC)
조정금액
(D-A)
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]
FuelCell Energy, Inc. 393,264,492 5,435 63,794 346,736,657 (46,527,835)
(*1) 분석기준일 주식의 종가는 나스닥 증권거래소를 조회하였으며, 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일 환율 1309.7원/USD를 적용하여 산정하였습니다.
(*2) 보유주식수는 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석 상의 보유주식수를 사용하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 지배기업의 소유주에게 귀속되는 신종자본증권 배당 3,617,024,656원을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.


3.2. 피합병법인의 수익가치 산정


피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)
내역 금액
가. 영업현금흐름의 가치 2,466,941
나. 비영업용 자산의 가치 250,649
다. 투자주식의 가치 583,722
라. 기업가치(가+나+다) 3,301,312
마. 부채가치 1,838,697
바. 주식가치(라-마) 1,462,614
사. 발행주식수(주) 45,194,806
아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) 32,362

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정조건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.


(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전기업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류상 피합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 총 3개사입니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종인 "전기업"을 영위하는 주권 상장법인 3개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인의 주요 매출 부문(발전업)과 유사한 주권상장법인은 한국전력공사와 대한그린파워의 2개사입니다.

기업명 주요 매출 부문 유사기업 여부
한국전력공사(주1) 전기판매 및 발전 충족
SGC에너지(주2) 건설 및 부동산 미충족
대한그린파워(주3) 신재생에너지 발전 충족

(Source : 한국거래소, 각 회사의 2021년 사업보고서)
(주1) 한국전력공사의 주요 매출 부문은 전기판매업(전기판매 59.9%, 발전 35.3%, 기타 4.8%)입니다.

(주2) SGC에너지의 주요 매출 부문은 건설 및 부동산(건설 및 부동산 63.9%, 발전/에너지 23.8%, 유리 12.4%)입니다.

(주3) 대한그린파워의 주요 매출 부문은 신재생에너지 발전(신재생에너지 발전 98.0%, 바이오중유 2.0%)입니다.


증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정

1. 피합병법인의 주요 사업분야에 대한 이해


1.1. 발전사업의 이해

1.1.1. 국내 전력시장 개요


국내 전력시장은 전력거래소를 중심으로 ①발전부문, ②전력시장 운영부문, ③송전 및 배전부문, ④판매부문으로 구분이 됩니다. ①발전부문은 원자력, 석탄, 유류, LNG, 신재생에너지 등 다양한 발전 원료를 이용하여 전력의 생산을 담당하는 부문으로, 한국전력공사의 6개 발전자회사(5개 화력발전회사 및 한국수력원자력)와 민간발전사업자가 참여하고 있습니다. ②전력시장운영부문은 전력시장의 원활한 운영을 위해 전력거래를 주관하고 계통의 안정적 운영을 담당하는 부문으로, 현재 전력거래소가 담당하고 있습니다. ③송전 및 배전부문은 발전부문에서 생산된 전력을 수송하는 부문으로 발전소와 변전소 또는 변전소와 변전소 사이를 연결하는 송전부문과 변전소와 최종소비자를 연결하여 전력을 공급하는 배전부문으로 구성되며, 현재 송배전 부문은 한국전력공사가 독점하여 수행하고 있습니다. ④판매부문은 전력시장으로부터 전력을 구매하여 최종 전력소비자에게 공급하고 요금을 회수하는 부문이며, 현재 판매부문은 송전 및 배전부문을 담당하는 한국전력공사가 독점하는 구조입니다.


현재의 전력시장은 변동비를 기초로 한 변동비 반영시장(Cost-Based Pool, CBP)으로, 시장가격은 입찰가격이 아닌 각 발전기의 변동비를 기초로 결정됩니다. 비용평가위원회에서 매달 발전기별 발전비용 검토 결정하고, 시간대별 전력수요에 맞춰 비용이 낮은 발전기부터 투입합니다. 그 결과 최종 투입되는 발전기의 변동비가 해당 시간의 시장가격을 결정합니다.


1.1.2. 발전사업 개요


발전사업이란 전기를 생산하여 이를 전력시장을 통하여 전기판매 사업자에게 공급하는 사업입니다. 발전사업이 사용하는 원료는 원자력, 석탄, LNG, 신재생(풍력, 태양력 등)등으로 구분됩니다. 또한 전기를 생산하는 방식에 따라 원자력, 기력, 복합화력, 신재생 발전 등으로 구분됩니다. 피합병법인의 발전 부문은 LNG를 원료로 사용하는 복합화력발전사업에 해당합니다.

전력통계시스템이 따르면 2021년말 기준 국내 발전 설비 규모는 총 134,139MW입니다. 이는 세부적으로 원자력 17%, 기력 30%, 복합화력 30%, 신재생 22%, 기타 1%로 구분됩니다.

이 중 피합병법인이 영위하는 복합화력발전의 발전 설비 규모는 40,217MW입니다. 복합화력발전은 세부적으로 유류와 가스를 사용하는 방식으로 구분됩니다. 2021년 기준 가스를 원료로 사용하는 설비 규모가 약 39,605MW로, 전체의 98%을 차지합니다.

1.1.3. 전력시장 정산금

전력시장 정산금은 크게 ①전력량정산금, ②용량요금, ③보조서비스정산금으로 구분됩니다.

①전력량정산금은 발전 변동비에 대한 보상으로, 가격결정발전계획에 발전량이 배분되어 실제로 발전한 전력량에 대한 정산금과 가격결정발전계획에 포함되었으나 발전하지 못하였거나, 가격결정발전계획에 포함되지 않았으나 발전한 경우의 정산금을 의미합니다. 전력량정산금에 적용되는 단가는 계통한계가격입니다. 계통한계가격은 1시간 단위로 전력거래 당일 하루 전에 결정됩니다. 전력거래소는 거래일의 예측 수요를 기반으로 하루 전에 발전회사로부터 공급가능한 용량을 입찰받습니다. 예측된 전력수요와 공급을 기준으로 수요를 충족시키는 발전기 중 가장 높은 발전비용의 발전기를 한계가격 결정 발전기로 처리하며, 해당 발전기의 변동비용이 그 시간대의 계통한계가격입니다. 일반적으로 전력수요가 낮은 시간대에는 기저발전기인 원자력 발전 및 석탄발전의 변동비용이 계통한계가격가 되며, 수요가 높은 시간대에는 한계비용이 높은 LNG 및 중유발전기가 계통한계가격를 결정합니다.

②용량요금은 발전입찰에 참여한 발전기의 공급가능용량에 대한 정산금으로 고정비에 대한 정산 성격입니다. 용량요금은 연료가격이나 실제 운영여부에 따라 달라지는 전력량정산금과 달리 중앙급전발기를 대상으로 실제 발전여부와 상관없이 발전회사가 거래전일 입찰마감시간까지 제출한 공급가능용량에 대해 기준발전기(가스터빈 발전기)의 투자비 및 운전유지비를 반영한 용량가격을 기준으로 지급하고 있습니다. 용량가격의 경우, 발전사의 고정비용 보상을 위한 가격으로 매년 비용평가위원회에서 사전결정되며, 발전기별 공급가능용량 (입찰량)을 기준으로 지급됩니다.

③보조서비스정산금은 실시간 수급 반영 및 변동성 대응을 위한 발전소 기동비 정산금 등입니다. 현행 국내 전력시장은 대규모 발전기 위주로 하루 전 가격 결정이 이루어지고 있기 때에 실시간 수급 반영 및 변동성 대응이 어려웠습니다. 이러한 수급 불균형을 해소하기 위한 서비스가 전력계통운영 보조서비스입니다.

1.1.4. 발전사업의 성장성

전력산업의 수요는 경제성장 및 소득증가로부터 영향을 받습니다. 과거 10년간 연도별 총 발전량 및 복합화력발전량 추이는 다음과 같습니다.

구분 총 발전량
(GWh)
복합화력 발전량
(GWh)
복합화력 비중
(%)
2010년 550,486 111,759 20%
2011년 561,894 110,289 20%
2012년 569,848 116,836 21%
2013년 553,226 99,619 18%
2014년 540,220 96,922 18%
2015년 527,515 100,598 19%
2016년 521,409 111,711 21%
2017년 515,467 124,400 24%
2018년 507,480 110,882 22%
2019년 496,080 101,479 20%
2020년 473,818 94,012 20%

(Source: 전력통계정보시스템)

1.1.5. 산업의 경쟁요소


정부는 전력산업에 경쟁을 도입하여 효율성을 제고하기 위해 2001년에 한국전력공사로부터 한국수력원자력, 한국남동발전, 한국중부발전, 한국서부발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 총 여섯 개의 발전자회사를 분리하였으며, 발전자회사와 기타 민간발전사가 시간대별 경쟁입찰 방식으로 전력거래소를 통해 전력을 판매하는 변동비 반영시장(Cost-Based Pool, CBP)을 도입하였습니다. 발전부문을 제외한 송전, 배전, 판매부문에서는 한국전력공사가 독점을 유지하고 있습니다.


1.1.6. 경기변동의 특성 및 계절성


전력 수요구조는 경제성장, 소득수준, 산업구조의 변화, 인구 및 가구 변화 등에 영향을 받습니다. 전기사업은 일반경기변동과 밀접한 상관관계를 보이며, 경기가 활황인 시기에 높은 전력수요 증가율을 보입니다. 또한 국내전력시장의 전력단가는 매 시간대별 전력수요에 맞추어 변동비용이 낮은 순서대로 발전기를 투입한 후, 수요와 공급이 교차하는 최종 발전기, 즉 한계발전기의 변동비를 기반으로 시장가격을 결정하기 때문에 봄철 및 가을철에 비해 여름철 및 겨울철에 전반적으로 높은 가격대를 형성하고 있습니다.


1.2. 터미널사업의 이해


1.2.1. 터미널사업 개요


LNG(액화천연가스)는 수송상 제약으로 인하여 지역 별로(아시아/유럽/미주) 각각의시장을 형성하고 있으며, 대규모 초기투자 비용이 소요되는 특성으로 인하여 장기계약 위주의 형태를 띠고 있습니다.

LNG산업은 크게 Upstream, Midstream, Downstream의 3가지 Value Chain으로 구성되어 있습니다. Upstream산업은 LNG개발산업으로 LNG 탐사-평가-개발-생산 4단계로 구분할 수 있으며, 대규모 투자금이 드는 자원 개발 사업입니다. Mindstream산업은 Upstream 개발 활동을 통해 생산된 LNG를 소비지까지 운송, 저장하는 전반적인 과정에 속하는 사업입니다. Downstream산업은 운송, 저장된 LNG를 소비하는 산업으로 발전용, 산업용, 가정용 등으로 구분됩니다. 터미널사업은 LNG산업 Value Chain 중 해상으로 운송된 LNG를 하역, 기화, 저장하고 가스 배관망을 통해 소비지까지 송출하는 Midstream에 속하는 사업입니다.

국내 LNG산업은 정부정책에 따라 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부분은 중앙정부의 지휘·감독 하에 한국가스공사가, 소매부문은 시·도지사의 지휘·감독 하에 지역별 도시가스사업자가 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다.
도매부문의 시장경쟁체제 도입을 위한 노력의 일환으로 자가소비용 발전사업자 등에 한해 직도입을 허용하고 있습니다. 직도입한 물량은 한국가스공사의 주배관망과 발전사업자 등의 직배관을 통해 수요처로 공급됩니다. 국내 LNG터미널 사업에서도 LNG직도입이 허용되면서 민간사의 LNG터미널사업 시장 참여가 허용되었습니다.

1.2.2. 산업의 성장성

국내 LNG 소비량은 2011년 3,560만톤에서 2021년 4,576만톤으로 연간 약 2.8% 증가하였으며, 이 중 발전용 수요는 2011년 1,441만톤에서 2021년 2,153만톤으로 연간 약 4.6% 성장하였습니다.
제3차 국가에너지기본계획에 의하면 LNG의 국내 총 소비량은 2017년 3,600만톤에서 2040년 5,450만톤으로 연간 약 1.8% 증가할 것으로 전망되며, 제14차 장기천연가스수급계획에 의하면 국내 LNG 총 소비량은 2021년에서 2034년까지 연평균 1.1% 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 제9차 전력수급계획에 따르면 중장기 전력 수요는 2020년부터 2034년까지 연평균 1.0%의 증가율을 보일 것으로 전망되며, 전원설비의 경우 원전과 석탄발전의 단계적 감축과 신재생 및 LNG발전 확대가 계획되었습니다. 전력수요의 지속적인 증가와 석탄 발전소의 감소, 그리고 사회적 합의 형성 차질로 인한 신규 원전 건설의 불확실성 전망 속 신재생 변동성 대응 필요성 확대 등은 향후 LNG발전 필요성의 증대를 통해 LNG산업의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

1.2.3. 업계현황


국내 LNG 도매사업은 실질적으로 한국가스공사의 독점체제로 운영되고 있으며, ㈜포스코, 피합병법인, 에스케이이엔에스㈜, 파주에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜, GS칼텍스㈜, 한국중부발전, GS EPS㈜, 에쓰-오일㈜, GS파워㈜, SK에너지㈜가 자가소비용 LNG 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다.
현재 국내 LNG터미널사업은 한국가스공사(운영 터미널 5개), 보령엘엔지터미널㈜(운영 터미널 1개), 피합병법인(운영 터미널 1개)이 시장에 참여하고 있습니다.
2021년 1월 기준, 국내 LNG터미널의 저장용량은 한국가스공사가 1,215만KL 및 민간사가 153만KL을 운영하고 있습니다. 2017년부터 민간사의 LNG직도입 물량은 크게 증가하고 있습니다.
                                         [국내 LNG직도입 현황]

이미지: 국내 LNG직도입 비중 변화

국내 LNG직도입 비중 변화

(Source: 직수입 증가에 따른 가스공급시설 공동이용제도 개선 연구, 에너지경제연구원)


1.2.4. 산업의 가격구조

국내 LNG터미널사업은 LNG터미널 운영사와 이용사간의 체결한 개별 TUA(Terminal Use Agreement)에 따라 결정됩니다. TUA계약은 운영사와 이용사의 협의를 통해 일반적으로 장기계약형태로 체결되지만, 개별 협의사항에 따라 공급가격이 결정됩니다.

2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표

2.1. 피합병법인 개요


피합병법인의 주요 사업은 '발전사업 및 연료전지 발전설비 생산 및 판매'이며, 본사는 서울시 강남구에 위치해 있습니다. 피합병법인은 1969년 11월 설립된 경인에너지㈜의 발전사업부문이 별도 독립하여 설립되었으며, 2005년 7월 포스코가 에너지사업부문 강화를 위하여 맥쿼리컨소시엄과 함께 한화 및 El Paso 로부터 보유 지분 50%를 각각 인수한 후, 2006년 맥쿼리컨소시엄 보유 지분 전액을 매입하여 포스코의 100% 자회사로 편입되었습니다. 이후, 2012년에 사명을 포스코파워주식회사에서 포스코에너지 주식회사로 변경하였습니다.

피합병법인은 1972년 국내 유일의 민간화력발전소로서 상업운전을 개시한 이후 정부의 전력안정화정책에 부응하기 위해 복합화력을 지속적으로 증설하였습니다. 인천에 소재한 스팀터빈 발전시설 7기와 가스터빈 발전시설 13기로 이루어진 복합화력발전시설과 인도네시아에 소재한 부생복합화력발전시설을 통해 각각 3,412MW와 200MW의 발전용량을 보유 및 운영하고 있습니다. 피합병법인은 또한 2007년 2월에 FuelCell Energy, Inc. 주식 취득을 시작으로 연료전지 사업을 수행하고 있습니다.

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

연도

내용

1969.11

경인에너지㈜ 설립(Union Oil Co.와 합작)

1972.02

발전소 상업운전 개시(스팀터빈 2기, 총 325MW)

1999.08

정유 부문 매각 및 발전 부문 ㈜한화에 피인수

1999.12

㈜한화로부터 분사하여 한화에너지㈜ 설립

2000.08

한화그룹으로부터 계열 분리

2000.10

상호 변경: 한국종합에너지㈜

2006.04

포스코 기업집단의 계열사로 편입

2006.07

한국에너지투자(유)를 흡수합병

2007.02

포스코 연료전지 자산 양수

2008.09

포항 연료전지 BOP 공장 준공(50MW)

2010.12

광양부생복합 종합준공

2011.02

인천 LNG발전소 복합 5, 6호기 준공

2011.03

포항 연료전지 스택제조공장 준공 (연산 100MW, 경북 포항)

2012.02

사명변경: 포스코에너지 주식회사

2012.10

인천 LNG복합화력발전소 7, 8, 9호기 착공(1,260MW)

2012.11

포항연료전지발전㈜와 신안에너지㈜를 흡수합병

2014.01

인도네시아 일관밀 부생가스발전소 준공 (총 200MW)

2014.07

포항 부생복합발전소 종합준공(290MW)

2014.08

신안 태양광발전단지 3차 준공(7.5MW)

2014.10

동양파워㈜ 계열회사 편입 (사명변경: 동양파워㈜ → 포스파워㈜)

2015.04

인천 LNG복합화력발전소 7, 8, 9호기 종합준공 (1,260MW)

2015.10

베트남 몽즈엉Ⅱ 석탄화력발전소 종합준공 (1,200MW 급)

2016.12

보츠와나 석탄화력발전사업 전력거래계약 체결(300MW급)

2017.03

노을연료전지 발전시설 준공(20MW)

2017.11

베트남 뀐랍Ⅱ 석탄화력발전 개발 계획 협약(DPA) 체결(1,200MW 급)

2018.05 전남 육상풍력 상업운전 개시(62.7MW)
2019.04 포스코 LNG터미널사업 영업양수 및 포스코에너지 부생발전 사업부문 분할합병
2019.09 광양 LNG터미널 운영 개시
2019.11 연료전지 신설법인 '한국퓨얼셀 주식회사' 출범
(Source: 회사제시자료)


2.2. 피합병법인 보유 주요 설비

2.2.1. 각 발전소의 현황

구분 3호기 4호기 5호기 6호기 7호기 8호기 9호기
사업형태 복합화력발전 복합화력발전 복합화력발전 복합화력발전 복합화력발전 복합화력발전 복합화력발전
주요설비 가스터빈 3대 가스터빈 3대 가스터빈 2대 가스터빈 2대 가스터빈 1대 가스터빈 1대 가스터빈 1대
300 MW 300 MW 406 MW 406 MW 275 MW 275 MW 275 MW
스팀터빈 1대 스팀터빈 1대 스팀터빈 1대 스팀터빈 1대 스팀터빈 1대 스팀터빈 1대 스팀터빈 1대
150 MW 150 MW 220 MW 220 MW 145 MW 145 MW 145 MW
사용연료 LNG LNG LNG LNG LNG LNG LNG
위치 인천 인천 인천 인천 인천 인천 인천
준공일 2002년 2월 2002년 2월 2011년 9월 2011년 9월 2015년 4월 2015년 4월 2015년 4월
(Source: 회사제시자료)


2.2.2. 각 터미널의 현황

구분 #1 탱크 #2 탱크 #3 탱크 #4 탱크 #5 탱크 #6 탱크 LPG 탱크 기화설비
사업형태 탱크 임대 탱크 임대 탱크 임대 탱크 임대 탱크 임대 탱크 임대 열조용 에너지 공급 탱크 임대
주요설비 LNG 저장 탱크
100,000 KL
LNG 저장 탱크
100,000 KL
LNG 저장 탱크
165,000 KL
LNG 저장 탱크
165,000 KL
LNG 저장 탱크
200,000 KL
LNG 저장 탱크
200,000 KL
LPG 저장 탱크
96,000 KL
LNG 기화 설비
480 톤/h
사용연료 LNG LNG LNG LNG LNG LNG LPG 해수
위치 광양 광양 광양 광양 광양 광양 광양 광양
준공일 2005년 6월 2005년 6월 2010년 10월 2013년 5월 2019년 12월 2024년 5월 2016년 6월 2005년 6월,
2014년 10월,
2021년 12월
(Source: 회사제시자료)


2.3. 타법인 출자현황

(단위: 백만원)
구분 목적사업 지분율 장부금액
[매도가능금융자산]
FuelCell Energy Inc. 연료전지제조 0.02% 393
㈜엔투비 기업간 전자상거래 3.95% 1,298
POSCO Vietnam
Processing Center.,Co.Ltd
철강 가공 판매 1.72% 736
포스코새마을금고 직장 금고 12.90% 270
㈜포스코휴먼스 친환경 금속제품 제조 1.27% 175
[종속기업투자]
PT. KRAKATAU POSCO ENERGY 부생복합발전 90.00% 85,088
㈜탄천이앤이 열공급 100.00% 22,076
한국퓨얼셀㈜ 연료전지 사업시설 유지관리 100.00% 177,819
㈜신안그린에너지(*1) 풍력발전 54.53% 15,343
엔이에이치 주식회사 (*2), (*3) LNG터미널 운영 12.56% 10,000
[관계기업투자]
경기그린에너지㈜ (*4) 연료전지발전 19.00% -
노을그린에너지㈜ (*4) 연료전지발전 10.00% 600
삼척블루파워㈜ (*5) 석탄화력발전 33.33% 391,046
AES Mong Duong Power Co.,Ltd. 석탄화력발전 30.00% 181,226
Mong Duong Finance Holdings B.V. 금융지주 30.00% 861
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)
(*1) 당기 중 직접 출자와 함께 키스톤현대증권 제1호사모투자전문회사가 보유하였던 ㈜신안그린에너지의 지분을 인수하며 편입되었습니다.
(*2) 당기 중 광양 LNG저장탱크 증설사업을 추진하기 위한 목적으로 엔이에이치 주식회사를 설립하였습니다.
(*3) 당기말 현재 지분율이 50%미만이나, 주주간협약서에 따라 실질지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.
(*4) 당기말 현재 지분율이 20% 미만이나, 이사회의 구성 등을 고려할 때 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.
(*5) 삼척블루파워㈜ 장부가액은 주식(140,552,174,040원) 및 보통주전환부 자본투자약정 투자금(250,494,825,880원)으로 구성되어 있습니다. 자본투자약정에 따른 회사의 약정지분율은 29%이나 분석기준일 현재 일부 투자자의 약정 이행이 완료되지 않았으며, 이에 투자자별 투자금과 보통주전환부 자본투자약정에 따른 희석주식수를 고려한 실질지분율(33.33%)로 표시하였습니다.


2.4. 최근 재무현황

2.4.1. 별도재무상태표

(단위: 백만원)
구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기
자 산



I. 유동자산 1,167,726 1,185,256 1,058,447 1,440,739
1. 현금및현금성자산 300,685 55,127 131,798 459,277
2. 매출채권 206,834 179,046 226,951 276,595
3. 기타금융자산 504,720 748,141 372,860 351,969
4. 재고자산 89,098 76,051 123,718 79,306
5. 기타유동자산 66,204 126,891 203,121 273,592
6. 매각예정자산 185 - - -
II. 비유동자산 2,560,403 2,630,493 2,876,000 2,862,104
1. 기타금융자산 49,283 72,198 63,250 75,729
2. 종속기업및관계기업투자 596,110 607,470 884,063 884,063
3. 유형자산 1,801,352 1,863,186 1,847,605 1,824,805
4. 무형자산 11,559 5,706 5,022 4,982
5. 기타비유동자산 37,731 33,632 31,281 29,952
6. 이연법인세자산 64,367 46,115 44,779 42,573
7. 장기매출채권 - 2,185 - -
자 산 총 계 3,728,130 3,815,748 3,934,447 4,302,843
부 채        
I. 유동부채 1,020,042 926,276 1,014,509 1,202,814
1. 매입채무 97,992 36,276 119,471 146,264
2. 단기차입금 150,000 166,000 50,000 50,000
3. 유동성장기부채 452,856 388,817 423,593 524,382
4. 기타채무 129,320 84,644 166,112 153,305
5. 기타금융부채 1,085 2,230 6,191 10,200
6. 당기법인세부채 16,760 16,386 23,922 30,927
7. 단기충당부채 38,250 68,692 105,361 135,957
8. 유동성장기충당부채 100,446 88,838 43,202 43,202
9. 기타유동부채 33,333 74,392 76,658 108,578
II. 비유동부채 1,296,085 1,596,074 1,448,428 1,542,383
1. 장기차입금 441,574 632,713 500,998 385,015
2. 사채 778,895 898,103 858,333 1,057,822
3. 기타채무 647 554 514 767
4. 기타금융부채 11,625 18,616 6,309 8,026
5. 기타비유동부채 6,328 5,102 6,599 6,882
6. 확정급여부채 - 2,916 548 -
7. 충당부채 57,015 38,070 75,126 83,871
부 채 총 계 2,316,126 2,522,350 2,462,937 2,745,197
자 본        
I. 자본금 269,190 269,190 269,190 269,190
II. 신종자본증권 139,571 139,571 139,571 139,571
III. 자본잉여금 563,710 618,747 618,747 618,747
IV. 자본조정 (149,004) (165,910) (165,910) (165,910)
V. 기타자본구성요소 (20,491) (20,044) (20,334) (20,294)
VI. 이익잉여금 609,027 451,845 630,245 716,342
자 본 총 계 1,412,003 1,293,399 1,471,510 1,557,646
부채와 자본 총계 3,728,130 3,815,748 3,934,447 4,302,843
(Source: 사업보고서, 분기보고서 및 회사제시자료)


2.4.2. 별도손익계산서

(단위: 백만원)
구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기
I. 매출액 1,550,862 1,446,576 1,895,577 804,466
II. 매출원가 1,432,007 1,162,814 1,650,474 682,883
III. 매출총이익 118,855 283,762 245,103 121,583
IV. 판매비와관리비 63,966 67,111 72,486 14,961
V. 영업이익(손실) 54,890 216,651 172,617 106,622
VI. 금융손익 (35,220) (20,822) 15,622 10,746
VII. 기타영업외손익 2,305 (35,089) 27,082 (2,905)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실) 21,975 160,740 215,322 114,463
IX. 법인세비용(수익) (52,718) 31,754 29,912 28,489
X. 당기순이익(손실) 344,591 128,986 185,409 85,975
     계속영업순이익(손실) 74,693 128,986 185,409 85,975
     세후중단영업순이익(손실) 269,898 - - -
XI. 기타포괄손익 (1,049) 214 (44) 1,960
XII. 당기총포괄손익 343,542 129,199 185,365 87,935
(Source: 사업보고서, 분기보고서 및 회사제시자료)


3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1. 평가방법의 개요

수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

따라서, 본 평가인은 피합병법인의 수익가치를 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 이에 따라, 피합병법인은 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다..

한편, 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.

본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.

구분 평가대상 평가방법 사유
종속기업투자 PT. KRAKATAU POSCO ENERGY 현금흐름할인법 -
㈜탄천이앤이 현금흐름할인법 -
한국퓨얼셀㈜ 현금흐름할인법 -
㈜신안그린에너지 현금흐름할인법 -
엔이에이치 주식회사 순자산가치법 지배하는 형식으로 보유하고 있으나 설립된지 2년으로 본격적인 영업을 시작하지 않았으며, 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없어 "외부평가업무가이드라인" 상 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 가장 적합하다고 판단되는 자산접근법(순자산지분해당액)으로 평가하였습니다.
관계기업투자 경기그린에너지㈜ 순자산가치법 비상장주식 중 합병법인 또는 피합병법인이 지배하지 않는 형식으로 보유하고 있어 현금흐름할인법으로 평가하기 위한 신뢰성 있는 자료를 입수하지 못하여 "외부평가업무가이드라인" 상 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 가장 적합하다고 판단되는 자산접근법(순자산지분해당액)으로 평가하였습니다.
노을그린에너지㈜ 순자산가치법 상동
삼척블루파워㈜ 순자산가치법 삼척블루파워㈜는 평가기준일 현재 석탄화력발전소를 건설 중으로 2023년 10월 및 2024년 4월에 각각 상업운전을 시작할 계획입니다. "외부평가업무가이드라인"의 규정 및 사례에 따르면 건설중인 건물, 설치중인 기계장치 등을 대상으로 가치평가를 하는 경우 가치평가접근법 중 자산접근법의 적용을 우선 고려하도록 하고 있습니다. 삼척블루파워㈜는 해당 예시와 유사한 발전소를 건설중인 회사로, 운영 관련 계약이 체결되어 있지만, 분석기준일 현재 건설공사가 진행 중으로 완공시점까지 발생가능한 우발사항, 공사지연에 따른 완공시기의 지연 등을 고려시 상업운전 개시시점에 불확실성이 존재하며, 자체적인 과거 실적이 존재하지 않아 순자산가치법을 적용하여 평가하였습니다.
Mong Duong Finance Holdings B.V. 순자산가치법 Mong Duong Finance Holdings B.V.는 AES Mong Duong Power Co., Ltd에 대한 보증 및 담보, Refinancing을 제공하기 위한 목적으로 설립되었으나, 별도의 영업활동을 통해 수익을 창출하고 있지 않는 금융지주회사이며 설립된지 3년 미만임에 따라  "외부평가업무가이드라인" 상 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 가장 적합하다고 판단되는 자산접근법(순자산지분해당액)으로 평가하였습니다.
AES Mong Duong Power Co.,Ltd. 현금흐름할인법 -
(Source: 삼일회계법인 Analysis)


3.2. 현금흐름할인법의 기본가정

현금흐름할인법에 의한 수익가치 산정은 평가대상의 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 투자주식 및 장단기금융상품 등 비영업자산을 가산하고 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

3.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표(해외법인의 경우 피합병법인의 감사받은 연결재무제표에 반영된 재무제표)를 이용하였습니다.

3.2.2. 현금흐름 분석기간

3.2.2.1. 피합병법인

[발전부문]
일반적으로 통용되는 LNG복합발전소 경제적 내용연수가 30년임을 고려하고, 피합병법인의 사업계획을 반영하여 각 발전호기별로 상업운전 개시일로부터 30년간 운영될 것이라고 가정하였습니다. 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2044년입니다.

[가스부문]
가스부문은 일반적으로 통용되는 터미널탱크 경제적 내용연수가 30년임을 고려하고, 탱크별 임대계약 및 피합병법인의 사업계획을 반영하여 2022년부터 2054년까지의 운영될 것이라고 가정하였습니다.

[연료전지부문]
연료전지부문은 거래처별로 1회 이상의 계약 갱신 및 스택의 교체가 완료되어 향후 영업이익률이 안정화되는 기간을 고려하여 2022년부터 2030년까지의 기간을 추정하였으며, 그 이후 기간의 성장률은 0%로 가정하였습니다. 동 사업부는 피합병법인 가스부문의 영업이 종료되는 2054년까지 운영하는 것으로 가정하였습니다.

[기타부문]
신안태양광은 일반적으로 통용되는 신재생태양광발전소 경제적 내용연수가 20년임을 고려하고, 피합병법인의 사업계획을 반영하여 각 발전호기별로 상업운전 개시일로부터 20년간(2034년까지 추정) 운영될 것이라고 가정하였습니다.
한편, 피합병법인은 2011년 AES Mong Duong Power Co.,Ltd.와 기술자문관리 용역 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 AES Mong Duong Power Co.,Ltd.의 석탄화력발전소 예상 운영 종료일(2040년)까지 기술자문관리용역 계약이 유효할 것으로 가정하였습니다. 또한 피합병법인은 2021년 엔이에이치㈜와 경영관리 및 건설관리에 관한 관리운영위수탁 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 엔이에이치㈜의 광양 LNG저장탱크의 정상운영 예상 시점 전인 2025년까지 관리업무위탁용역계약이 유효할 것으로 가정하였습니다.
그외 임대매출 등의 항목은 피합병법인의 사업계획 및 일반적인 현금흐름 추정기간 5년을 고려하여 2022년부터 2026년까지의 기간을 추정하였으며, 그 이후 기간의 성장률은 0%로 가정하였습니다. 동 부문은 피합병법인의 가스부문의 영업이 종료되는 2054년까지 운영하는 것으로 가정하였습니다.

각 발전소 및 터미널의 호기별 상업운전 개시일 및 예상 운영종료일은 아래와 같습니다.

평가대상 구분 운영기간 상업운전 개시 예상 운영종료
발전부문 3호기 30년 1996년 7월 2026년 6월
4호기 30년 1997년 7월 2027년 6월
5호기 30년 2011년 2월 2041년 1월
6호기 30년 2011년 6월 2041년 5월
7호기 30년 2014년 7월 2044년 6월
8호기 30년 2014년 10월 2044년 9월
9호기 30년 2015년 1월 2044년 12월
가스부문 #1 탱크 42.25년 2005년 7월 2047년 9월(주1)
#2 탱크 42.25년 2005년 7월 2049년 9월(주1)
#3 탱크 30년 2010년 11월 2040년 10월
#4 탱크 30년 2013년 6월 2043년 5월
#5 탱크 30년 2020년 1월 2049년 12월
#6 탱크 30년 2024년 6월 2054년 5월
기타부문 신안태양광
1호기
20년 2011년 12월 2031년 11월
신안태양광
2호기

20년 2013년 5월 2033년 4월
신안태양광
3호기

20년 2014년 7월 2034년 6월

(주1) 피합병법인이 제시한 #1, 2 탱크 대수선 계획을 고려하였습니다.

3.2.2.2. PT KRAKATAU POSCO ENERGY

PT KRAKATAU POSCO ENERGY는 PT. KRAKATAU POSCO와 전력판매계약("Power Purchase Agreement, 이하 "PPA")를 체결하였습니다. PPA 계약에 따라 PT. KRAKATAU POSCO는 PT KRAKATAU POSCO ENERGY에 대하여 발전에 필요한 부생가스를 공급하고, PT KRAKATAU POSCO ENERGY는 이를 통해 생산된 전력 및 스팀을 PT. KRAKATAU POSCO에 공급하고 있습니다. PPA 계약 종료 시, 부생가스 공급 및 외부 전력판매가 불가능함에 따라, PPA 계약 종료 예정일인 2029년 3월 해당 사업이 종료됨을 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2029년까지입니다.

3.2.2.3. ㈜탄천이앤이

㈜탄천이앤이의 현금흐름 분석기간은 서울특별시와 '하수열 이용 지역난방 공급사업 실시협약'에 따른 사업시설의 소유·수익권 설정기간이 운영개시일로부터 15년임을 고려하여 탄천물재생센터 하수열 이용 지역난방 공급시설의 상업운전 개시일인 2014년 12월부터 2029년 12월까지 15년간 운영될 것이라 가정하였습니다. 따라서 본 평가에서는 평가기간으로 2022년부터 2029년까지 8년을 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

3.2.2.4 한국퓨얼셀㈜

한국퓨얼셀㈜의 현금흐름 분석기간은 현재 체결 중인 대부분의 LTSA 계약 및 연료전지 스택이 5년 주기로 갱신 및 교체되는 것으로 파악되므로, 거래처별로 1회 이상의 계약 갱신 및 스택의 교체가 완료되어 향후 영업이익률이 안정화되는 기간(2027년)까지 추정하였습니다. 이 후는 영구가치로 추정하였으며, 2027년 이후 영구성장률은 0%로 가정하였습니다.

3.2.2.5. ㈜신안그린에너지

㈜신안그린에너지는 2022년부터 신재생에너지공급의무화제도(RPS) 공급인증서(REC) 장기 공급 계약이 끝나는 시점에서 영업이 종료되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2040년까지입니다.

3.2.2.6. AES Mong Duong Power Co., Ltd.

AES Mong Duong Power Co., Ltd.는 베트남 정부와 체결한 BOT(Build Operate Transfer) 사업 계약에 따라 발전소의 상업운전개시일 이후 25년간 운영되고  BOT 계약이 종료되는 시점에서 영업이 종료되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2040년까지입니다.

3.2.3. 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율

3.2.3.1. 주요 거시경제지표

2020년~2054년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 평균환율 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)
구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년
국내








명목임금상승률 5.40% 3.50% 2.90% 2.40% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60%
소비자물가상승률 4.00% 2.00% 1.60% 1.20% 1.50% 1.90% 1.90% 2.00% 2.00%
평균환율(KRW/USD) 1,239.70 1,259.70 1,215.50 1,171.50 1,158.30 1,132.90 1,109.30 1,087.30 1,066.40
인도네시아                  
명목임금상승률 4.50% 9.90% 9.30% 9.50% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10%
소비자물가상승률 3.50% 2.80% 2.60% 3.20% 3.00% 3.30% 3.40% 3.50% 3.50%
베트남                  
명목임금상승률 8.00% 8.80% 8.60% 9.10% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%
소비자물가상승률 4.50% 3.90% 0.80% 1.70% 2.80% 3.50% 3.40% 3.40% 3.30%
미국                  
소비자물가상승률 6.20% 2.60% 1.90% 2.10% 2.10% 2.10% 2.10% 2.00% 2.00%
구 분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년
국내








명목임금상승률 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60%
소비자물가상승률 1.80% 1.80% 1.90% 1.90% 1.80% 1.90% 1.90% 1.90% 2.00%
평균환율(KRW/USD) 1,045.20 1,023.80 1,002.10 980.10 957.60 934.50 911.00 887.10 862.90
인도네시아                  
명목임금상승률 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10%
소비자물가상승률 3.50% 3.50% 3.60% 3.70% 3.60% 3.70% 3.80% 3.90% 4.00%
베트남                  
명목임금상승률 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%
소비자물가상승률 3.20% 3.20% 3.30% 3.40% 3.30% 3.40% 3.50% 3.60% 3.70%
미국                  
소비자물가상승률 1.80% 1.90% 1.90% 2.00% 1.90% 2.00% 2.00% 2.10% 2.20%
구 분 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 2047년 2048년
국내








명목임금상승률 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60%
소비자물가상승률 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80%
평균환율(KRW/USD) 838.30 813.90 789.90 766.40 743.50 721.60 700.60 680.90 662.70
인도네시아                  
명목임금상승률 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10%
소비자물가상승률 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.70% 3.70% 3.70%
베트남                  
명목임금상승률 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%
소비자물가상승률 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
미국                  
소비자물가상승률 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
구 분 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
국내





명목임금상승률 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60% 3.60%
소비자물가상승률 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80%
평균환율(KRW/USD) 646.00 631.30 631.30 631.30 631.30 631.30
인도네시아            
명목임금상승률 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10%
소비자물가상승률 3.70% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70%
베트남            
명목임금상승률 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%
소비자물가상승률 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
미국            
소비자물가상승률 2.00% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90%
(Source: The Economist Intelligence Unit)
(주) EIU는 명목임금상승률 전망치를 2026년까지, 소비자물가상승률 및 평균환율(KRW/USD)을 2050년까지 제공하고 있습니다. 이에 따라 명목임금상승률은 2027년 이후 추정기간에 2026년의 전망치가, 소비자물가상승률 및 평균환율(KRW/USD)은 2051년 이후 추정기간에 2050년의 전망치가 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.


3.2.3.2. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구 분 법인세율 지방소득세율
과세표준 2억원 이하 10.00% 1.00%
과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.00% 2.00%
과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.00% 2.20%
과세표준 3,000억원 초과 25.00% 2.50%


한편, 인도네시아의 법인세율은 현지 세법에 따라 단일세율 20%를 적용하였으며, 베트남의 경우, BOT 사업의 한계법인세율 5%(BOT 계약에 따라 2022년~2028년까지 5%, 2029년~2040년까지 10% 적용)를 적용하여 추정하였습니다.

3.2.4. 평가에 이용된 주요 외부전망치

3.2.4.1. 건국대학교 전력시장신기술연구센터 추정 자료

피합병법인 발전부문의 매출액(전력량정산금, 용량요금, 보조서비스정산금), 운영실적(운전시간, 입찰량, 송전량, LNG 사용량) 및 시장가격(SMP, REC 및 LNG 가격)등은 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 제시 자료를 사용하였습니다.

해당 자료를 추정하기 위해 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 다음과 같은 가정사항을 적용하였습니다.

구분 내용
전력수요 전력소비량
- 2022: 코로나 이후 경기회복 등을 고려하여 2021년 실적수요의 104%로 가정
- 2023~2029 : 2022년 수요(2021년 실적수요 104%)와 제9차 목표/기준수요 2030년 평균값을 선형근사
- 2030~2034 : 제9차 목표/기준수요의 평균값
- 2035~2050 : 2033~2034년 증가율 유지 가정

최대전력
- 2022~2050 : 제9차 목표수요의 첨두전력을 기준으로, 에너지량 증가분과 비례 가정
전력공급 원자력
- (기존설비) 기존 원자력발전설비(고리#2,3,4, 한빛#1,2,3 월성#2,3,4, 한울#1,2 등) 10년 수명연장 운전 후 폐지 가정
- (신규설비) 전력거래소 ‘22년 1분기 발전소 건설사업 추진현황’ 반영
- 신한울#1,2 지연일정 반영(’21.07, ’22.05 → ’22.09, ’23.09), 신고리#5,6 지연일정 반영 (’23, ‘24 → ’24.03, ‘25.03)
- 신한울#3,4 건설 및 준공 가정 (’30.01, ‘31.01)
- 원전 설비이용률 80% 수준 가정

석탄
- 제9차 전력수급기본계획 내 신규 및 폐지, 연료전환 반영
- 연료전환설비 중 전력거래소 ‘22년 1분기 발전소 건설사업 추진현황’ 반영하여 삼천포3~4 폐지 시점 지연(‘24.12 → ’26.10), 태안2 폐지 시점 지연(‘25.12 → 26.12)
- 설계 수명 도래 설비 수명연장없이 폐지 가정
- 미세먼지 계절관리제, 온실가스 감축 강화 등의 영향을 간접적으로 반영하기 위해, 석탄발전 이용률 상한을 시기별로 반영

LNG
- 제9차 전력수급기본계획 내 신규 및 폐지 반영
- (기존설비) 설계 수명 이후 지속 운전 가정
- (신규설비) 전력거래소 ’22년 1분기 발전소 건설사업 추진현황’ 반영
- 석탄폐지 후 연료전환 LNG설비 중, 삼천포3~4 폐지후 LNG 1기(1,120MW)로 전환 및 약 1년 8개월 지연 (’24.12 → ’26.10), 태안2 폐지 및 LNG 전환 1년 지연 가정(’25.12 → 26.12)

신재생
- 2022~2034: 제9차 계획기반 설정
- 신재생에너지 발전량 비중을 2045년까지 42% 가정
- 육상풍력: 2034년 증가량과 동일하게 선형 증가 가정
- 해상풍력: 2034년 18GW, 2045년 25GW 가정, 최근 지연상황 반영
- 연료전지: 2034년 3.2GW, 2040년 8GW 가정
- 기타 신재생(해양, 바이오, IGCC): ~2034 제9차 계획, 2035년 이후 2034년 값 유지
계통제약 동해안-수도권 지역 발전기 제약
- 한울1~6, 삼척그린 2기, 북평화력 2기 등 현재 상황에서 약 1,000MW 제약된다고 가정
- 발전기 증가에 따라 제약량 추가된다고 가정. 즉 산한울 1호기 운전시 2,400MW 제약
- 발전 준공에 따라 제약량 증가하다가 EP#1, 2 단계가 준공되는 시점 이후 제약 완화 가정 (계획 대비 2년 지연된 2027, 2028 준공 가정)

충남(당진, 태안) 제약
- 현재 북당진-고덕 HVDC 1단계 준공 후 각 발전단지에서 500MW 씩 제약 된다고 가정
- 북당진-고덕 2단계 준공 후 제약 해소 가정

인천 / 포스코 에너지 제약
- 인천지역 제약 : 포스코#3~9, 인천 #1~3 중 2대 CC이상 상시 운전
- 포스코 에너지 제약 : 포스코 #3,4,8,9 호기 발전출력은 380MW 이상, 700MW 이하 운전 제약은 유지된다고 가정
(Source: 건국대학교 전력시장신기술연구센터)


건국대학교 전력시장신기술연구센터는 전력산업 관련 신이론 연구 및 관련 시스템 개발, 정부기관 및 산업체 등의 용역수행 등을 목적으로 2002년 설립된 특성화 연구센터입니다. 동 기관은 전력시장, 집단에너지, 신재생에너지, 전력산업구조, 전력수급 및 송배전 분야 등  전력 산업 Value Chain 전 분야에 대한 연구 및 정책 개발 등을 다수 수행하였습니다. 평가기관의 연구실적 및 평가분야에서의 명성을 고려하였을 때, 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 전력시장 관련 전문성을 보유하고 있으며 객관적인 외부데이터를 제공하는 것으로 판단하였습니다.

당 법인은 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 타 전문가의 능력과 객관성을 검토하고, 타 전문가의 전망보고서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 동의를 받았습니다. 또한, 당 법인은 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 평가 결과와 평가방법에 대하여 검토하였으며, 동 기관의 평가방법이 "외부평가업무 가이드라인"에 부합하므로 동 기관의 평가 결과를 인용하였습니다.

건국대학교 전력시장신기술연구센터로부터 제공받은 자료는 "3.3.2.1. 매출액 추정" 참조바랍니다.

3.2.4.2. 온실가스배출권 단가 및 할당량 전망치

피합병법인의 ETS 최총 할당량 및 배출권 단가등은 BNZ파트너스의 제시 자료를 사용하였습니다. 해당 자료를 추정하기 위해 BNZ파트너스는 다음과 같은 가정사항을 적용하여 세부 과업 수행 절차를 수행하였습니다.

구분 내용
Task 1.
국가 온실가스
감축목표 분석
- 2021년 11월 발표된 우리나라 NDC(2030 감축목표) 및 2050 탄소중립 로드맵 상 전환부분(발전)의 감축목표 분석
- 원전 확대 등 새정부의 정책기조 변경에 따른 전환부문 내 석탄/LNG 등 화력발전의 온실가스 감축목표 변경 시나리오 분석
- 2030/2050년 시점의 감축목표만이 공개되어 있으므로, 연도별 감축목표는 선형보간법을 통해 추정
Task 2.
ETS 규제
시나리오 전망
- Task1에서 수행한 국가 온실가스 감축 목표 분석을 기반으로, ETS의 계획기간별 규제 강도 분석  
- BM계수 : 현행 발전업종에 적용되는 BM계수의 산정방식이 향후에도 유지된다고 가정하여 미래 BM계수 수준 예측  
- 조정계수 : 국가 온실가스 감축목표의 강화에 따라, ETS의 배출허용총량이 지속적으로 축소된다고 가정하여 미래 수준 예측  
- 무상할당비율 : 현재 발전업종에 적용되는 비율은 90%이며, 새정부의 유상할당 확대 정책기조 및 대외 영향(해외 ETS, 탄소국경조정등)을 반영하여 미래 수준 예측
Task 3.
연도별 배출권
과부족분 분석
- 연도별 배출량(=연료사용량X온실가스 배출계수)와 Task2에서 수행한 연도별 무상할당량을 비교하여 배출권 과부족분 분석
Task 4.
배출권가격 전망 및 연도별 ETS 이행비용 전망
- 배출권가격 전망은 단기 및 중장기로 구분하여 전망 수행    
- 연도별로 전망한 배출권가격과 Task3에서 수행한 배출권 과부족분을 반영하여, 연도별 ETS 이행비용 전망 수행
(Source: BNZ파트너스)


BNZ파트너스는 기후변화 관련 지식서비스(정책 자문, 전략 자문, 투자 및 사업개발 자문)을 제공하며, 주요 사업 분야로는 탄소중립 관련 정책 개발 및 자문, 기후리스크 대응 및 녹색투자금융 서비스 자문, RE100 대응 전략 및 사업개발 자문 등이 있습니다. BNZ파트너스는 에너지경제연구원, 환경부 온실가스종합정보센터를 포함한 다수의 기업들로부터 발주한 다수의 온실가스배출권 관련 용역을 수행한 실적이 있습니다. 당 법인은 BNZ파트너스가 탄소 배출권 시장 관련 전문성을 보유하고 있으며, 객관적인 외부데이터를 제공하는 것으로 판단하였습니다.

당 법인은 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 타 전문가의 능력과 객관성을 검토하고, 타 전문가의 전망보고서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 BNZ파트너스의 동의를 받았습니다. 또한, 당 법인은 BNZ파트너스의 평가 결과와 평가방법에 대하여 검토하였으며, 동 기관의 평가방법이 "외부평가업무 가이드라인"에 부합하므로 동 기관의 평가 결과를 인용하였습니다.

BNZ파트너스에서 제공한 배출권 단가 및 할당량 전망치는 3.3.2.2.매출원가 추정을 참고 바랍니다


3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 결과

3.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정 결과 요약

(단위: 백만원)
구분 피합병법인
가. 영업현금흐름의 가치 2,466,941
나. 비영업용 자산의 가치 250,649
다. 투자주식의 가치(주1) 583,722
라. 기업가치(가+나+다) 3,301,312
마. 부채가치 1,838,697
바. 주식가치(라-마) 1,462,614
사. 발행주식수(주) 45,194,806
아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) 32,362

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 투자주식의 가치는 아래와 같이 산정되었습니다.

(단위: 백만원)
구분 주식가치 지분율(%) 지분해당액 평가방법
[당기손익-공정가치 측정 금융상품]
POSCO Vietnam Processing Center.,Co.Ltd 80,080 1.72% 1,377 순자산가치법
포스코새마을금고 5,337 12.90% 688 순자산가치법
㈜포스코휴먼스 14,655 1.27% 186 순자산가치법
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]
㈜엔투비 54,677 3.95% 2,158 순자산가치법
FuelCell Energy Inc. 1,992,639 0.02% 347 공정가치(시가)
[종속기업투자]
PT. KRAKATAU POSCO ENERGY(주3) 142,086 90.00% 127,878 현금흐름할인법
㈜탄천이앤이 32,482 100.00% 32,482 현금흐름할인법
한국퓨얼셀㈜ 22,334 100.00% 22,334 현금흐름할인법
㈜신안그린에너지 (48,208) 54.53% (26,290) 현금흐름할인법
엔이에이치 주식회사 79,521 12.56% 9,989 순자산가치법
[관계기업투자]
경기그린에너지㈜(주1) 20,247 19.00% - 순자산가치법
노을그린에너지㈜ 13,133 10.00% 1,313 순자산가치법
삼척블루파워㈜(주2) 681,031 33.33% 227,016 순자산가치법
AES Mong Duong Power Co., Ltd.(주3) 604,052 30.00% 181,216 현금흐름할인법
Mong Duong Finance Holdings B.V. 10,089 30.00% 3,027 순자산가치법
합계 3,704,154   583,722

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여 자산가치산정 시 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식 중 순자산가액이 장부금액보다 크지만 손상이 발생한 경우 장부금액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2021년말 장부가액을 적용하였습니다.

(주2) 삼척블루파워㈜ 장부가액은 주식(140,552,174,040원) 및 보통주전환부 자본투자약정 투자금(250,494,825,880원)으로 구성되어 있습니다. 자본투자약정에 따른 회사의 약정지분율은 29%이나 분석기준일 현재 일부 투자자의 약정 이행이 완료되지 않았으며, 이에 투자자별 투자금과 보통주전환부 자본투자약정에 따른 희석주식수를 고려한 실질지분율(33.33%)에 따라 투자주식 순자산가액을 계산하였습니다.

(주3) 2021년 12월 31일 Economist Intelligence Unit (EIU)의 기말 환율 1,186.6원/USD을 적용하였습니다.


3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년
(주1)
2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
매출액 1,801,517 1,446,576 1,895,577 804,466 2,655,812 1,977,349 1,711,025 1,468,885 1,467,180 1,375,220
매출원가 1,616,373 1,162,814 1,650,474 682,883 2,347,986 1,727,432 1,457,991 1,231,801 1,241,612 1,195,855
매출총이익 185,145 283,762 245,103 121,583 307,825 249,917 253,034 237,085 225,568 179,365
판매비와관리비 63,966 67,111 72,486 14,961 55,841 51,351 49,372 46,099 45,631 45,165
세전영업이익(EBIT) 121,179 216,651 172,617 106,622 251,985 198,567 203,661 190,986 179,937 134,200
법인세비용 60,518 47,591 48,824 45,757 43,083 32,014
세후영업이익(NOPLAT) 191,467 150,976 154,837 145,229 136,854 102,186
유무형자산상각비 109,424 107,525 107,880 110,950 107,587 107,402
투자액(CAPEX) (76,059) (80,372) (31,815) (10,942) (10,236) (10,287)
순운전자본의 증감 (162,137) 51,484 29,385 31,827 5,523 14,407
영업현금흐름(FCFF) 62,695 229,613 260,287 277,064 239,728 213,708
현가계수(할인율: 5.89%) 0.9718 0.9178 0.8667 0.8185 0.7730 0.7300
현재가치 60,926 210,728 225,594 226,781 185,309 156,008
구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년
매출액 1,329,937 1,248,289 1,307,797 1,400,338 1,399,874 1,435,939 1,481,434 1,514,740 1,515,264 1,557,645
매출원가 1,143,299 1,062,242 1,125,585 1,244,040 1,255,137 1,259,723 1,303,404 1,334,106 1,278,226 1,312,505
매출총이익 186,638 186,048 182,213 156,298 144,737 176,216 178,030 180,634 237,038 245,140
판매비와관리비 45,043 44,655 45,268 46,267 46,530 47,005 47,523 47,945 48,118 48,549
세전영업이익(EBIT) 141,595 141,393 136,944 110,031 98,207 129,211 130,506 132,688 188,920 196,592
법인세비용 33,804 33,755 32,679 26,166 23,304 30,807 31,121 31,649 45,257 47,113
세후영업이익(NOPLAT) 107,791 107,638 104,266 83,866 74,903 98,404 99,386 101,040 143,663 149,478
유무형자산상각비 106,620 103,933 102,572 100,019 97,669 96,955 96,033 93,926 73,400 64,397
투자액(CAPEX) (10,339) (7,873) (2,887) (2,939) (2,992) (3,049) (3,095) (3,151) (3,211) (3,272)
순운전자본의 증감 (64,431) 24,250 9,415 (9,940) 42 (5,396) (6,437) (4,182) (493) (5,440)
영업현금흐름(FCFF) 139,641 227,948 213,365 171,005 169,623 186,914 185,887 187,632 213,359 205,163
현가계수(할인율: 5.89%) 0.6894 0.6511 0.6149 0.5807 0.5484 0.5179 0.4891 0.4619 0.4362 0.4119
현재가치 96,270 148,411 131,191 99,297 93,017 96,799 90,914 86,664 93,066 84,514
구분 추정
2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 2047년
매출액 1,621,075 1,690,472 1,743,467 1,587,478 1,483,228 1,502,251 1,266,750 222,610 224,056 216,248
매출원가 1,385,595 1,453,247 1,457,189 1,390,956 1,314,588 1,346,152 1,163,457 144,246 145,882 144,318
매출총이익 235,479 237,225 286,278 196,522 168,640 156,099 103,293 78,364 78,173 71,930
판매비와관리비 49,091 49,649 50,324 50,076 50,514 51,882 51,444 44,715 46,089 47,079
세전영업이익(EBIT) 186,388 187,576 235,953 146,446 118,126 104,217 51,849 33,649 32,084 24,850
법인세비용 44,644 44,931 56,639 34,978 28,124 24,758 12,086 7,681 7,302 5,552
세후영업이익(NOPLAT) 141,744 142,645 179,315 111,468 90,002 79,458 39,764 25,968 24,782 19,299
유무형자산상각비 63,238 50,849 24,652 24,025 22,919 21,905 21,830 12,685 11,000 10,728
투자액(CAPEX) (3,334) (3,401) (3,462) (3,524) (3,588) (3,652) (3,159) (3,216) (3,274) (3,333)
순운전자본의 증감 (8,091) (8,640) (6,429) 20,565 10,534 (1,511) 141,576 1,003 (791) 1,428
영업현금흐름(FCFF) 193,557 181,453 194,076 152,533 119,867 96,200 200,011 36,440 31,716 28,122
현가계수(할인율: 5.89%) 0.3890 0.3674 0.3470 0.3277 0.3094 0.2922 0.2760 0.2606 0.2461 0.2325
현재가치 75,299 66,665 67,337 49,980 37,092 28,113 55,200 9,498 7,807 6,537
구분 추정
2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
매출액 189,804 183,351 122,449 124,352 126,310 128,325 65,244
매출원가 132,813 134,325 122,312 124,385 127,439 129,478 66,530
매출총이익 56,991 49,026 137 (33) (1,129) (1,153) (1,286)
판매비와관리비 48,347 49,796 50,932 52,539 54,200 55,917 57,257
세전영업이익(EBIT) 8,644 (770) (50,795) (52,572) (55,329) (57,070) (58,543)
법인세비용 1,880 - - - - - -
세후영업이익(NOPLAT) 6,764 (770) (50,795) (52,572) (55,329) (57,070) (58,543)
유무형자산상각비 10,204 9,964 9,063 8,223 8,272 7,209 6,703
투자액(CAPEX) (3,393) (3,454) (3,516) (3,579) (3,644) (3,709) -
순운전자본의 증감 7,266 83 11,066 (1,010) (1,400) (1,008) 90,236
영업현금흐름(FCFF) 20,842 5,823 (34,182) (48,938) (52,101) (54,579) 38,396
현가계수(할인율: 5.89%) 0.2195 0.2073 0.1958 0.1849 0.1746 0.1649 0.1557
현재가치 4,575 1,207 (6,692) (9,049) (9,098) (9,000) 5,980
가. 영업현금흐름의 가치 2,466,941
나. 비영업용 자산의 가치(주2) 250,649
다. 투자주식의 가치(주3) 583,722
라. 기업가치(라 = 가+나+다) 3,301,312
마. 부채가치(주4) 1,838,697
바. 주식가치(바 = 라-마) 1,462,614

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 2022년은 1~3월의 실적과 4~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표 동일합니다.

(주2) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 장부가액 평가가액
현금및현금성자산 (*1)                131,798                         -
단기금융상품                214,227                214,227
유동성장기파생상품                       92                       92
장기금융상품                  15,186                  15,186
장기대여금                   1,000                   1,000
장기파생상품                   2,252                   2,252
비품(미술품)                       13                       13
회원가입권                   3,126                   3,126
미수금 (*2)                         -                  14,754
합계              367,693              250,649

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2022년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)과 CAPEX의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)
구분 금액
A. 평가기준일 현재 재무상태표상 현금및현금성자산 131,798
B. 영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E) 198,009
C. 1개월분 영업비용 200,790
D. 1개월분 유무형자산상각비 9,119
E. 1개월분 CAPEX 6,338
F. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)] -

(*2) 미수금은 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식에 대한 배당금입니다.

(주3) 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사 수익가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 장부가액 분류 지분율 평가금액
[당기손익-공정가치 측정 금융상품]
POSCO Vietnam Processing Center.,Co.Ltd (*1) 736 비상장주식 1.72% 1,377
포스코새마을금고 (*1) 270 비상장주식 12.90% 688
포스코휴먼스 (*1) 175 비상장주식 1.27% 186
소계 1,181     2,252
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]
엔투비 (*1) 1,298 비상장주식 3.95% 2,158
FuelCell Energy, Inc. (*2) 393 상장주식 0.02% 347
소계 1,691     2,505
[종속기업투자주식]
PT. KRAKATAU POSCO ENERGY 85,089 비상장주식 90.00% 127,878
㈜탄천이앤이 22,076 비상장주식 100.00% 32,482
한국퓨얼셀㈜ 177,820 비상장주식 100.00% 22,334
㈜신안그린에너지 15,344 비상장주식 54.53% (26,290)
㈜엔이에이치 (*1) 10,000 비상장주식 12.56% 9,989
소계 310,329     166,393
[관계기업투자주식]
경기그린에너지㈜ (*3) - 비상장주식 19.00% -
노을그린에너지㈜ (*1) 600 비상장주식 10.00% 1,313
삼척블루파워㈜ (*1)(*4) 391,047 비상장주식 33.33% 227,016
AES Mong Duong Power Co.,Ltd. (*1) 181,226 비상장주식 30.00% 181,216
Mong Duong Finance Holdings B.V. (*1) 861 비상장주식 30.00% 3,027
소계 573,734     412,572
합계 886,935     583,722

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2021년말 피투자회사의 순자산에 지분율을 곱하여 산정하였습니다.
(*2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식 중 시장성 있는 주식의 경우 분석기준일 종가를 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 분석기준일 현재 종가(5,435원)에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.
(*3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여 자산가치산정 시 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식 중 순자산가액이 장부금액보다 크지만 손상이 발생한 경우 장부금액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2021년말 장부가액을 적용하였습니다.
(*4) 삼척블루파워㈜ 장부가액은 주식(140,552,174,040원) 및 보통주전환부 자본투자약정 투자금(250,494,825,880원)으로 구성되어 있습니다. 자본투자약정에 따른 회사의 약정지분율은 29.00%이나 일부 투자자의 약정 이행이 완료되지 않았으며, 이에 분석기준일 현재 투자자 별 투자금과 보통주전환부 자본투자약정에 따른 희석주식수를 고려한 실질지분율(33.33%)에 따라 투자주식 순자산가액을 계산하였습니다.


(주4) 부채가치는 2021년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 장부가액 금액
단기차입금 50,000 50,000
유동성장기부채 423,593 423,593
유동성금융리스부채 5,774 5,774
사채 858,333 858,333
장기차입금 500,998 500,998
합계 1,838,697 1,838,697


3.3.2.1. 매출액 추정

피합병법인의 매출액은 발전부문, 가스부문, 연료전지 및 기타부문으로 구분하여 추정하였습니다. 부생가스부문은 2019년 4월 16일부로 부생발전 사업부문을 분할함에 따라 이후 관련 매출 및 원가가 발생하지 않아 추정하지 아니하였습니다.

부문별 매출액의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
발전부문 1,478,185 1,276,730 1,574,605 580,132 2,278,073 1,777,234 1,498,292 1,253,993 1,230,016 1,131,724
가스부문 33,114 143,045 301,332 220,081 361,454 181,964 187,258 189,723 212,698 218,991
연료전지부문(주1) 31,860 21,010 14,528 2,345 8,825 11,117 18,600 18,600 18,600 18,600
부생가스부문 250,653 - - - - - - - - -
기타부문 7,706 5,791 5,113 1,909 7,460 7,035 6,875 6,569 5,866 5,905
합계 1,801,517 1,446,576 1,895,577 804,466 2,655,812 1,977,349 1,711,025 1,468,885 1,467,180 1,375,220
구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년
발전부문 1,073,956 989,933 1,048,872 1,140,764 1,140,088 1,165,624 1,206,551 1,236,975 1,237,431 1,278,395
가스부문 230,694 231,746 232,368 233,020 233,451 244,125 249,590 252,999 253,081 254,512
연료전지부문(주1) 19,450 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
부생가스부문 - - - - - - - - - -
기타부문 5,838 5,657 5,605 5,601 5,382 5,237 4,340 3,813 3,799 3,785
합계 1,329,937 1,248,289 1,307,797 1,400,338 1,399,874 1,435,939 1,481,434 1,514,740 1,515,264 1,557,645
구분 추정
2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 2047년
발전부문 1,340,060 1,407,839 1,464,487 1,337,870 1,232,352 1,268,486 1,044,193 - - -
가스부문 256,294 257,928 255,689 227,316 228,584 211,473 200,266 201,657 203,103 195,295
연료전지부문(주1) 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
부생가스부문 - - - - - - - - - -
기타부문 3,768 3,752 2,337 1,339 1,339 1,339 1,339 - - -
합계 1,621,075 1,690,472 1,743,467 1,587,478 1,483,228 1,502,251 1,266,750 222,610 224,056 216,248
구분 추정
2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
발전부문 - - - - - - -
가스부문 168,851 162,398 101,496 103,399 105,357 107,372 44,291
연료전지부문(주1) 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
부생가스부문 - - - - - - -
기타부문 - - - - - - -
합계 189,804 183,351 122,449 124,352 126,310 128,325 65,244
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 연료전지부문은 거래처별로 1회 이상의 계약 갱신 및 스택의 교체가 완료되어 향후 영업이익률이 안정화되는 기간(2030년)까지 추정하였으며, 그 이후 기간의 성장률은 0%로 가정하였습니다. 동 사업부는 피합병법인 가스부문의 영업이 종료되는 2054년까지 운영하는 것으로 가정하였습니다.


(1) 발전부문

발전부문 매출액은 전력량정산금, 용량요금, 보조서비스정산금으로 구성되어 있습니다. 발전 호기들이 2026년, 2027년, 2041년 및 2044년에 순차적으로 운영이 종료됨에 따라 매출의 변동이 발생하고 있습니다.

발전부문 매출액의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
전력량정산금 1,236,498 1,017,214 1,333,419 500,778 2,015,902 1,504,935 1,223,085 972,877 961,085
용량요금 238,204 255,370 236,592 76,517 253,957 262,059 264,803 270,587 253,665
보조서비스정산금 3,483 4,146 4,594 2,836 8,214 10,240 10,404 10,528 15,266
합계 1,478,185 1,276,730 1,574,605 580,132 2,278,073 1,777,234 1,498,292 1,253,993 1,230,016
구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년
전력량정산금 900,534 859,295 773,757 830,417 920,555 916,627 941,039 979,123 1,007,525
용량요금 216,604 199,876 201,095 203,072 204,549 207,519 208,340 210,875 212,599
보조서비스정산금 14,586 14,786 15,082 15,383 15,660 15,942 16,245 16,554 16,852
합계 1,131,724 1,073,956 989,933 1,048,872 1,140,764 1,140,088 1,165,624 1,206,551 1,236,975
구분 추정
2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
전력량정산금 1,005,105 1,044,239 1,103,257 1,169,139 1,222,202 1,174,948 1,100,564 1,135,476 935,542
용량요금 215,155 216,658 218,972 220,513 223,771 144,075 114,537 115,449 90,774
보조서비스정산금 17,172 17,498 17,831 18,187 18,515 18,848 17,250 17,561 17,877
합계 1,237,431 1,278,395 1,340,060 1,407,839 1,464,487 1,337,870 1,232,352 1,268,486 1,044,193
(Source: 회사제시자료 및 건국대학교 전력시장신기술연구센터 제시자료)


1) 전력량정산금

전력량정산금은 계획발전 전력량정산금(SEP), 제약발전 전력량정산금(CON), 제약비발전 전력량정산금(COFF)로 구성됩니다. 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 2022년 하반기 국내 전력시장의 개편(실계통기반 하루전시장 도입 및 보조서비스 정산제도 개편)으로 발전계획과 실제발전간에 괴리가 줄어들 것으로 가정하여 발전량 전량이 MEP(前 SEP) 정산받을 것으로 전망하였습니다. 이에 따라 기존의 제약발전 전력량정산금(CON)은 MEP 정산받을 것이며, 제약비발전 전력량정산금(COFF)은 더 이상 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

전력량정산금은 송전량과 시장가격(MP)의 곱으로 계산됩니다. 송전량은 발전용량, 가동률, 소내소비전력을 고려하여 발전소별로 구분하여 추정하였습니다. 발전 용량은 다음과 같은 발전단 용량과 송전단 용량을 적용하였으며, 발전단 용량은 15도시 평균 정격용량이고 송전단 용량은 소내소비를 감안한 용량입니다. 소내소비율은 과거 3개년 평균치인 2.1%을 적용하였으며, 가동률은 변동비 반영시장(Cost-Based Pool, CBP)임을 감안하여 호기별 급전순위를 추정하여 산정하였습니다.

구분 발전단 용량(MW) 송전단 용량(MW) 운영종료 연도 연료 도입 현황 및 계획
3호기 450 440 2026년 6월 직도입
(~2026년 6월)
-
4호기 450 440 2027년 6월 직도입
(~2027년 6월)
-
5호기 626 617 2041년 1월 평균연료제
(~2030년 6월)
개별연료제
(2030년 7월~운전종료)
6호기 626 617 2041년 5월 평균연료제
(~2030년 6월)
개별연료제
(2030년 7월~운전종료)
7호기 420 420 2044년 6월 평균연료제
(~2034년 12월)
개별연료제
(2035년 1월~운전종료)
8호기 420 410 2044년 9월 평균연료제
(~2034년 12월)
개별연료제
(2035년 1월~운전종료)
9호기 420 410 2044년 12월 평균연료제
(~2034년 12월)
개별연료제
(2035년 1월~운전종료)
(Source: 회사제시자료)


송전량 추정 시 발전호기별로 송전량을 구분하여 추정하였습니다. 3~4호기는 설비 효율이 매우 낮아 2022년부터 급전이 거의 되지 않는 것으로 추정하였으며, 5~6호기는 KOGAS 평균연료제 기간에는 점진적으로 발전량이 감소하다, 2030년 개별요금제로 전환됨에 따라 급전순위가 상승하여 발전량이 다시 증가하는 것으로 추정하였습니다. 7~9호기는 설비 효율이 좋아 급전순위가 높은 점을 반영하여 최근 송전량 수준이 유지될 것으로 추정하였습니다.

SMP와 피합병법인에 적용되는 시장가격(MP)는 건국대학교 전력시장신기술연구센터가 추정 제시하였습니다. 적용한 가정은 "3.2.4.1. 건국대학교 전력시장신기술연구센터 추정 자료"를 참조 바랍니다. 건국대학교 전력시장신기술연구센터가 추정한 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,MWh, 원/kwh)
구분 실적(주1) 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
전력량정산금      
         
 3~4호기 271,152 335,632 280,510 38,958 56,063 24,052 11,234 1,407 2,521
 5~6호기 187,170 133,334 318,533 158,899 662,050 353,877 217,324 144,371 116,115
 7~9호기 778,177 548,248 734,376 302,921 1,297,789 1,127,006 994,527 827,099 842,449
력량정산금 합계 1,236,498 1,017,214 1,333,419 500,778 2,015,902 1,504,935 1,223,085 972,877 961,085
송전량                  
 3~4호기 2,911,195 4,760,727 2,987,520 115,934 231,941 193,032 97,036 15,936 26,768
 5~6호기 1,816,355 1,645,975 2,844,375 733,958 3,830,436 2,472,029 1,634,731 1,227,018 970,034
 7~9호기 8,122,009 7,280,006 7,368,677 1,537,938 7,887,173 8,617,448 8,196,847 7,777,830 7,729,549
송전량 합계 12,849,559 13,686,707 13,200,572 2,387,829 11,949,550 11,282,509 9,928,613 9,020,784 8,726,352
소내소비율(%) 2.0% 2.2% 2.2% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1%
발전량 합계 13,106,546 13,998,203 13,492,511 2,439,217 12,207,695 11,526,476 10,143,303 9,215,844 8,915,045
가동률                  
 3~4호기(%) 37.8% 61.6% 38.8% 6.1% 3.0% 2.5% 1.3% 0.2% 0.3%
 5~6호기(%) 16.8% 15.2% 26.3% 27.5% 35.4% 22.9% 15.1% 11.4% 9.0%
 7~9호기(%) 74.7% 66.8% 67.8% 57.5% 72.6% 79.2% 75.2% 71.6% 71.1%
MP                  
 3~4호기(원/kwh) 92.2 66.6 83.0 - 147.4 124.6 115.8 88.3 94.2
 5~6호기(원/kwh) 94.5 72.1 97.5 203.9 165.1 143.2 132.9 117.7 119.7
 7~9호기(원/kwh) 95.1 72.1 96.1 190.6 162.4 130.8 121.3 106.3 109.0
SMP(원/kwh)         160.6 128.6 118.9 103.7 106.4
구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년
전력량정산금      
         
 3~4호기 595 - - - - - - - -
 5~6호기 25,225 23,340 18,249 96,947 187,547 179,862 175,463 176,377 117,487
 7~9호기 874,715 835,955 755,508 733,470 733,008 736,765 765,576 802,746 890,038
력량정산금 합계 900,534 859,295 773,757 830,417 920,555 916,627 941,039 979,123 1,007,525
송전량                  
 3~4호기 10,415 - - - - - - - -
 5~6호기 195,604 187,566 158,687 933,704 1,808,373 1,713,946 1,587,752 1,514,729 957,401
 7~9호기 7,878,067 7,805,006 7,740,287 7,730,467 7,642,899 7,667,527 7,588,358 7,494,825 8,074,853
송전량 합계 8,084,086 7,992,572 7,898,974 8,664,171 9,451,272 9,381,472 9,176,111 9,009,554 9,032,254
소내소비율(%) 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1%
발전량 합계 8,258,891 8,165,398 8,069,776 8,851,520 9,655,641 9,584,332 9,374,530 9,204,372 9,227,562
가동률                  
 3~4호기(%) 0.3% - - - - - - - -
 5~6호기(%) 1.8% 1.7% 1.5% 8.6% 16.7% 15.8% 14.7% 14.0% 8.9%
 7~9호기(%) 72.4% 71.5% 71.1% 71.0% 70.2% 70.3% 69.7% 68.9% 74.2%
MP                  
 3~4호기(원/kwh) 57.1 - - - - - - - -
 5~6호기(원/kwh) 129.0 124.4 115.0 103.8 103.7 104.9 110.5 116.4 122.7
 7~9호기(원/kwh) 111.0 107.1 97.6 94.9 95.9 96.1 100.9 107.1 110.2
SMP(원/kwh) 108.7 104.9 95.5 92.7 93.6 93.5 98.4 104.1 106.8
구분 추정
2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
전력량정산금      
         
 3~4호기 - - - - - - - - -
 5~6호기 116,627 128,652 139,581 165,464 185,029 90,376 - - -
 7~9호기 888,478 915,587 963,676 1,003,675 1,037,172 1,084,572 1,100,564 1,135,476 935,542
력량정산금 합계 1,005,105 1,044,239 1,103,257 1,169,139 1,222,202 1,174,948 1,100,564 1,135,476 935,542
송전량                  
 3~4호기 - - - - - - - - -
 5~6호기 951,287 1,009,359 1,030,253 1,185,300 1,298,722 570,541 - - -
 7~9호기 8,059,919 8,069,521 8,178,053 8,210,804 8,204,946 8,123,260 8,029,940 8,013,416 6,564,810
송전량 합계 9,011,205 9,078,880 9,208,307 9,396,104 9,503,668 8,693,801 8,029,940 8,013,416 6,564,810
소내소비율(%) 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1%
발전량 합계 9,206,058 9,275,196 9,407,422 9,599,280 9,709,170 8,881,790 8,203,574 8,186,693 6,706,764
가동률                  
 3~4호기(%) - - - - - - - - -
 5~6호기(%) 8.8% 9.3% 9.5% 11.0% 12.0% 5.3% - - -
 7~9호기(%) 73.9% 74.2% 75.2% 75.5% 75.2% 74.7% 73.8% 73.7% 60.4%
MP                  
 3~4호기(원/kwh) - - - - - - - - -
 5~6호기(원/kwh) 122.6 127.5 135.5 139.6 142.5 158.4 - - -
 7~9호기(원/kwh) 110.2 113.5 117.8 122.2 126.4 133.5 137.1 141.7 142.5
SMP(원/kwh) 106.6 109.7 113.9 118.5 121.5 128.1 130.4 134.7 137.0
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 실적치 전력량정산금은 SEP, CON, COFF 정산금이 포함되어 있으며, MP는 SEP 정산금과 SEP 송전량으로 산정하였습니다.


2) 용량요금

용량요금은 연료가격이나 실제 운영여부에 따라 달라지는 전력량정산금과 달리 중앙급전발기를 대상으로 실제 발전여부와 상관없이 발전회사가 거래전일 입찰마감시간까지 제출한 입찰량에 대해 기준발전기(가스터빈 발전기)의 투자비 및 운전유지비를 반영한 용량가격을 기준으로 지급이 됩니다.

입찰량은 각 발전기별 입찰용량 및 가용시간(고장정지 및 예방정비기간을 제외한 시간)으로 산정되었으며, 고장정지 및 예방정비 기간은 과거 5개년 실적 평균값으로 적용되었습니다. EIU 물가상승률에 따른 운전유지비 증가를 고려하여 용량가격이 지속적으로 상승한다고 가정하였습니다.

건국대학교 전력시장신기술연구센터는 호기별 용량요금을 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
3~4호기 53,176 61,282 61,605 20,970 67,831 70,835 71,588 76,952 58,280
5~6호기 89,258 97,229 90,051 29,219 93,851 94,738 95,627 95,834 96,784
7~9호기 95,770 96,859 84,937 26,328 92,275 96,486 97,587 97,801 98,601
합계 238,204 255,370 236,592 76,517 253,957 262,059 264,803 270,587 253,665
구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년
3~4호기 19,692 - - - - - - - -
5~6호기 97,545 99,010 99,562 100,613 101,289 102,746 103,173 104,469 105,252
7~9호기 99,367 100,865 101,533 102,459 103,260 104,774 105,167 106,405 107,348
합계 216,604 199,876 201,095 203,072 204,549 207,519 208,340 210,875 212,599
구분 추정
2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
3~4호기 - - - - - - - - -
5~6호기 106,554 107,411 108,435 109,208 110,851 30,515 - - -
7~9호기 108,601 109,248 110,537 111,305 112,920 113,559 114,537 115,449 90,774
합계 215,155 216,658 218,972 220,513 223,771 144,075 114,537 115,449 90,774
(Source: 회사제시자료 및 건국대학교 전력시장신기술연구센터 제시자료)


3) 보조서비스정산금

현행 국내 전력시장은 대규모 발전기 위주로 하루 전 가격 결정이 이루어지고 있기 때에 실시간 수급 반영 및 변동성 대응이 어려웠습니다. 이러한 수급 불균형을 해소하기 위한 서비스가 전력계통운영 보조서비스입니다. 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 2022년 하반기 국내 전력시장의 개편(실계통기반 하루전시장 도입 및 보조서비스 정산제도 개편)으로 보조서비스 시장은 향후 확대될 것으로 전망하였으며, 2022 전력경제연구회 자료에 따른 성장세를 적용하여 보조서비스 정산금을 추정하였습니다.

건국대학교 전력시장신기술연구센터가 추정한 호기별 보조서비스정산금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
3~4호기 625 1,007 601 127 489 689 700 708 1,027
5~6호기 646 834 1,122 1,660 2,166 964 980 991 1,437
7~9호기 2,213 2,306 2,872 1,049 5,559 8,587 8,724 8,829 12,802
합계 3,483 4,146 4,594 2,836 8,214 10,240 10,404 10,528 15,266
구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년
3~4호기 76 - - - - - - - -
5~6호기 1,465 1,493 1,522 1,553 1,581 1,609 1,640 1,671 1,701
7~9호기 13,045 13,293 13,559 13,830 14,079 14,333 14,605 14,883 15,150
합계 14,586 14,786 15,082 15,383 15,660 15,942 16,245 16,554 16,852
구분 추정
2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
3~4호기 - - - - - - - - -
5~6호기 1,733 1,766 1,800 1,836 1,869 1,903 - - -
7~9호기 15,438 15,732 16,031 16,351 16,645 16,945 17,250 17,561 17,877
합계 17,172 17,498 17,831 18,187 18,515 18,848 17,250 17,561 17,877
(Source: 회사제시자료 및 건국대학교 전력시장신기술연구센터 제시자료)


2) 가스부문


가스부문 매출액은 LNG터미널 임대, LPG증열, LNG선박시운전서비스, LNG, LPG 판매 및 기타매출로 구성되어 있습니다. 2040년에 #3 탱크, 2043년에 #4 탱크, 2047년에 #1 탱크 및 2049년에 #2, #5 탱크가 순차적으로 운영을 중단하면서 매출의 변동이 발생합니다.

가스부문 매출액의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다. LNG, LPG 판매수익은 일회성 계약으로 합리적인 추정이 어려워 향후 현금흐름 추정시 관련 매출액을 반영하지 아니하였습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
LNG터미널 임대 매출 27,258 97,938 100,019 20,307 93,349 98,238 108,722 118,790 139,417
LPG 증열매출 5,123 18,225 14,491 7,333 21,555 18,049 16,931 16,009 16,991
LNG선박시운전서비스 매출 - 15,980 48,645 6,380 60,415 65,577 61,454 54,771 56,135
기타매출 42 137 140 23 96 99 151 153 155
LNG,LPG판매수익 691 10,765 138,036 186,038 186,038 - - - -
합계 33,114 143,045 301,332 220,081 361,454 181,964 187,258 189,723 212,698


구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년
LNG터미널 임대 매출 142,729 156,324 163,000 165,833 165,833 165,833 174,176 176,958 178,543
LPG 증열매출 18,664 18,799 17,274 16,518 17,059 17,651 18,237 18,846 19,476
LNG선박시운전서비스 매출 57,440 55,356 51,253 49,794 49,901 49,736 51,475 53,607 54,796
기타매출 158 215 219 224 228 232 236 180 184
LNG,LPG판매수익 - - - - - - - - -
합계 218,991 230,694 231,746 232,368 233,020 233,451 244,125 249,590 252,999


구분 추정
2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
LNG터미널 임대 매출 178,543 178,543 178,543 178,543 176,169 153,176 153,176 134,766 122,222
LPG 증열매출 20,132 20,816 21,524 22,256 21,504 14,422 14,911 15,418 15,941
LNG선박시운전서비스 매출 54,218 54,962 56,032 56,930 57,815 59,513 60,287 61,077 61,886
기타매출 187 191 194 198 202 206 209 213 217
LNG,LPG판매수익 - - - - - - - - -
합계 253,081 254,512 256,294 257,928 255,689 227,316 228,584 211,473 200,266


구분 추정
2045년 2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
LNG터미널 임대 매출 122,222 122,222 117,300 103,139 95,604 33,518 33,518 33,518 33,518 12,554
LPG 증열매출 16,482 17,041 13,215 - - - - - - -
LNG선박시운전서비스 매출 62,732 63,615 64,552 65,557 66,636 67,817 69,717 71,672 73,684 31,564
기타매출 221 225 229 155 158 161 164 167 170 173
LNG,LPG판매수익 - - - - - - - - - -
합계 201,657 203,103 195,295 168,851 162,398 101,496 103,399 105,357 107,372 44,291
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


1) LNG터미널 임대매출

LNG터미널 임대매출 추정을 위하여 피합병법인이 현재 체결한 장기임대계약 및 피합병법인이 제시한 중장기 사업계획을 고려하였습니다. LNG터미널 임대매출은 LNG터미널 임대에 따른 용량매출 및 LNG송출을 위한 가스 배관 이용량에 따른 종량매출 및 기타매출로 구성됩니다. LNG터미널 용량 매출은 거래처별 장기임대계약 상 저장시설 용량 및 공급단가 산정 방식에 따라 추정하고, LNG송출 종량 매출은 거래처별 추정 가스 배관 이용량과 장기임대계약의 공급단가 산정 방식에 따라 추정했습니다. 기타매출은 총괄원가계약방식으로 체결된 장기임대매출에 해당하며 2026년에 계약이 종료됩니다. 장기임대계약이 체결되지 않은 LNG터미널에서 발생하는 임대매출은 피합병법인의 중장기 사업계획과 산업내 수요 및 경쟁자 현황 등을 고려하여 추정하였습니다.

LNG터미널 임대매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KL, Ton, 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
임대용량 및 송출물량








LNG터미널 임대 용량(KL) 530,000 650,000 650,000 550,000 550,000 620,000 690,000 690,000 690,000
LNG 송출물량(Ton) 1,070,500 3,395,053 3,000,074 2,703,540 2,715,763 2,936,239 3,108,616 3,036,270 3,019,209
매출액                  
LNG 용량 매출 12,058 47,360 50,516 49,030 55,608 64,708 82,090 105,312 107,312
LNG 종량 매출 5,246 16,527 14,540 7,211 8,023 11,366 14,341 32,124 35,416
기타매출 9,954 34,051 34,963 37,108 34,607 32,648 22,359 1,981 -
매출 합계 27,258 97,938 100,019 93,349 98,238 108,722 118,790 139,417 142,729


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
임대용량 및 송출물량








LNG터미널 임대 용량(KL) 815,000 848,000 862,000 862,000 862,000 862,000 862,000 862,000 862,000
LNG 송출물량(Ton) 3,517,554 3,649,554 3,705,554 3,705,554 3,705,554 3,714,888 3,718,000 3,718,000 3,718,000
매출액                  
LNG 용량 매출 110,618 114,578 116,258 116,258 116,258 116,728 116,885 115,485 115,485
LNG 종량 매출 45,706 48,422 49,575 49,575 49,575 57,448 60,073 63,058 63,058
기타매출 - - - - - - - - -
매출 합계 156,324 163,000 165,833 165,833 165,833 174,176 176,958 178,543 178,543


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
임대용량 및 송출물량








LNG터미널 임대 용량(KL) 862,000 862,000 862,000 836,167 709,000 709,000 618,000 556,000 556,000
LNG 송출물량(Ton) 3,718,000 3,718,000 3,718,000 3,748,758 3,350,545 3,350,545 2,986,545 2,738,545 2,738,545
매출액                  
LNG 용량 매출 115,485 115,485 115,485 111,594 92,380 92,380 81,460 74,020 74,020
LNG 종량 매출 63,058 63,058 63,058 64,574 60,796 60,796 53,306 48,202 48,202
기타매출 - - - - - - - - -
매출 합계 178,543 178,543 178,543 176,169 153,176 153,176 134,766 122,222 122,222


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
임대용량 및 송출물량








LNG터미널 임대 용량(KL) 556,000 532,000 463,000 440,000 185,000 185,000 185,000 185,000 76,333
LNG 송출물량(Ton) 2,738,545 2,628,909 2,312,000 2,080,000 550,000 550,000 550,000 550,000 226,167
매출액                  
LNG 용량 매출 74,020 69,315 55,560 52,800 22,200 22,200 22,200 22,200 7,900
LNG 종량 매출 48,202 47,985 47,579 42,804 11,318 11,318 11,318 11,318 4,654
기타매출 - - - - - - - - -
매출 합계 122,222 117,300 103,139 95,604 33,518 33,518 33,518 33,518 12,554
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주) 추정 연도 내 계약이 만료될 경우, 임대용량은 월할하여 반영하였습니다.


2) LPG증열매출

LPG증열매출은 한국도시가스공사 배관망으로 송출되는 LNG열량조절을 위한 LPG투입에 따라 발생합니다. LNG열량조절은 LNG터미널 사용자가 수입하는 LNG열량 및 송출용도에 따라 발생 여부가 결정됩니다. LPG증열매출은 현재 체결된 장기임대계약 및 이용자별 사용여부 현황을 고려하여 2047년까지 발생하는 것으로 가정하였습니다.

LPG증열매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: Ton, 원/Ton, 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
LPG공급량(A)(Ton) 6,761 23,678 14,545 16,957 14,709 14,709 14,703 14,690 14,690
LPG공급단가(B)(원/Ton) 757,640 769,689 996,289 1,271,161 1,227,046 1,151,003 1,088,843 1,156,603 1,270,528
LPG증열매출(C = A X B) 5,123 18,225 14,491 21,555 18,049 16,931 16,009 16,991 18,664


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
LPG공급량(A)(Ton) 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690
LPG공급단가(B)(원/Ton) 1,279,725 1,175,874 1,124,428 1,161,256 1,201,572 1,241,468 1,282,885 1,325,774 1,370,475
LPG증열매출(C = A X B) 18,799 17,274 16,518 17,059 17,651 18,237 18,846 19,476 20,132


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
LPG공급량(A)(Ton) 14,690 14,690 14,690 13,726 8,903 8,903 8,903 8,903 8,903
LPG공급단가(B)(원/Ton) 1,417,042 1,465,215 1,515,046 1,566,718 1,619,892 1,674,874 1,731,719 1,790,493 1,851,261
LPG증열매출(C = A X B) 20,816 21,524 22,256 21,504 14,422 14,911 15,418 15,941 16,482


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
LPG공급량(A)(Ton) 8,903 6,677 - - - - - - -
LPG공급단가(B)(원/Ton) 1,914,091 1,979,054 - - - - - - -
LPG증열매출(C = A X B) 17,041 13,215 - - - - - - -
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 및 삼일회계법인 Analysis)


LPG공급량은 과거 3개년의 열량조절 LNG송출량 대비 LPG공급량 평균 비율이 향후 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하였습니다. 열량조절LNG 송출량은 현재 체결된 장기임대계약 및 이용자별 사용여부 현황을 고려하여 2047년까지 발생하는 것으로 가정하였습니다.

LPG공급량의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: Ton, %)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
열량조절LNG 송출량(A)(Ton) 274,794 953,519 750,987 750,987 750,987 750,987 750,658 750,000 750,000
LNG송출물량 대비
LPG공급비중(B)(%)
2.5% 1.9% 1.5% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
LPG공급량(C = A X B)(Ton) 6,761 18,203 11,313 16,957 14,709 14,709 14,703 14,690 14,690


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
열량조절LNG 송출량(A)(Ton) 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000
LNG송출물량 대비
LPG공급비중(B)(%)
2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
LPG공급량(C = A X B)(Ton) 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690 14,690


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
열량조절LNG 송출량(A)(Ton) 750,000 750,000 750,000 700,758 454,545 454,545 454,545 454,545 454,545
LNG송출물량 대비
LPG공급비중(B)(%)
2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
LPG공급량(C = A X B)(Ton) 14,690 14,690 14,690 13,726 8,903 8,903 8,903 8,903 8,903


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
열량조절LNG 송출량(A)(Ton) 454,545 340,909 - - - - - - -
LNG송출물량 대비
LPG공급비중(B)(%)
2.0% 2.0% - - - - - - -
LPG공급량(C = A X B)(Ton) 8,903 6,677 - - - - - - -
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


LPG공급단가는 2021년도 공급단가가 향후 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하고 건국대학교 전력시장신기술연구센터가 제시한 원유가격 전망치 변동에 연동되는 것으로 가정하였습니다.

LPG공급단가의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원/Ton, %)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
LPG공급단가(원/Ton) 757,640 769,689 996,289 1,271,161 1,227,046 1,151,003 1,088,843 1,156,603 1,270,528
원유가격 변동률(%) - - - 29.4% (4.8%) (6.2%) (5.4%) 6.2% 9.9%


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
LPG공급단가(원/Ton) 1,279,725 1,175,874 1,124,428 1,161,256 1,201,572 1,241,468 1,282,885 1,325,774 1,370,475
원유가격 변동률(%) 0.7% (8.1%) (4.4%) 3.3% 3.5% 3.3% 3.3% 3.3% 3.4%


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
LPG공급단가(원/Ton) 1,417,042 1,465,215 1,515,046 1,566,718 1,619,892 1,674,874 1,731,719 1,790,493 1,851,261
원유가격 변동률(%) 3.4% 3.4% 3.4% 3.4% 3.4% 3.4% 3.4% 3.4% 3.4%


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
LPG공급단가(원/Ton) 1,914,091 1,979,054 - - - - - - -
원유가격 변동률(%) 3.4% 3.4% - - - - - - -
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 및 삼일회계법인 Analysis)


3) LNG선박시운전서비스 매출

피합병법인은 2020년 4월 국내외 조선사 대상 LNG선박시운전서비스 사업을 개시하였습니다. LNG선박시운전서비스 매출은 LNG선박시운전을 위한 LNG의 공급 및 선적 등 용역 제공에 따라 발생합니다. LPG선박시운전서비스 매출은 2021년와 2022년 1분기에 일회성으로 발생하여, 합리적인 추정이 어려워 향후 현금흐름 추정시 관련 매출액을 반영하지 아니하였습니다.

LNG선박시운전서비스 매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
국내 LNG선박시운전서비스 매출 (A)








LNG공급매출 - 4,064 14,564 19,359 19,197 18,187 16,221 16,793 17,468
용역매출 - 2,071 5,508 5,697 6,406 6,509 6,587 6,686 6,813
해외 LNG선박시운전서비스 매출 (B)                  
LNG공급매출 - 8,163 25,723 31,126 36,735 33,582 28,866 29,548 30,062
용역매출 - 1,681 2,019 2,490 3,239 3,175 3,097 3,108 3,098
LPG시운전서비스 매출 (C) - - 831 1,743 - - - - -
매출 합계 (A + B + C) - 15,980 48,645 60,415 65,577 61,454 54,771 56,135 57,440


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
국내 LNG선박시운전서비스 매출 (A)








LNG공급매출 16,879 15,493 15,069 15,250 15,331 16,168 17,187 17,861 17,826
용역매출 6,942 7,081 7,223 7,353 7,485 7,627 7,772 7,912 8,062
해외 LNG선박시운전서비스 매출 (B)                  
LNG공급매출 28,443 25,589 24,411 24,214 23,844 24,612 25,590 25,982 25,306
용역매출 3,091 3,090 3,091 3,085 3,076 3,068 3,057 3,041 3,024
LPG시운전서비스 매출 (C) - - - - - - - - -
매출 합계 (A + B + C) 55,356 51,253 49,794 49,901 49,736 51,475 53,607 54,796 54,218


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
국내 LNG선박시운전서비스 매출 (A)








LNG공급매출 18,349 19,032 19,661 20,320 21,361 22,011 22,680 23,370 24,080
용역매출 8,216 8,372 8,539 8,693 8,849 9,008 9,171 9,336 9,504
해외 LNG선박시운전서비스 매출 (B)                  
LNG공급매출 25,393 25,648 25,773 25,877 26,411 26,412 26,405 26,395 26,396
용역매출 3,004 2,981 2,957 2,925 2,891 2,856 2,821 2,786 2,753
LPG시운전서비스 매출 (C) - - - - - - - - -
매출 합계 (A + B + C) 54,962 56,032 56,930 57,815 59,513 60,287 61,077 61,886 62,732


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
국내 LNG선박시운전서비스 매출 (A)








LNG공급매출 24,812 25,567 26,344 27,145 27,970 28,820 29,697 30,599 13,137
용역매출 9,675 9,849 10,026 10,207 10,390 10,577 10,768 10,962 4,650
해외 LNG선박시운전서비스 매출 (B)                  
LNG공급매출 26,407 26,445 26,520 26,638 26,823 27,639 28,479 29,345 12,599
용역매출 2,721 2,692 2,667 2,646 2,633 2,680 2,728 2,778 1,178
LPG시운전서비스 매출 (C) - - - - - - - - -
매출 합계 (A + B + C) 63,615 64,552 65,557 66,636 67,817 69,717 71,672 73,684 31,564
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인이 2020년 4월 LNG선박시운전서비스 사업을 개시하여, 2019년도 LNG선박시운전서비스 매출 실적은 발생하지 않았습니다.


A. 국내 LNG선박시운전서비스 매출

국내 LNG선박시운전서비스 매출은 LNG공급매출 및 용역매출로 구분됩니다.

국내 LNG공급매출은 2021년 LNG공급량이 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하였습니다. LNG공급단가는 2021년도 평균공급단가 기준으로 서비스 계약서의 공급단가 산정 방식에 따라 추정하고 건국대학교 전력시장신기술연구센터가 제시한 LNG가격 전망치 변동에 연동되는 것으로 가정했습니다. 용역매출은 2020년부터 2022년 1분기까지의 LNG공급량 대비 선적, 하역서비스 제공 비율이 향후 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하고 저장서비스 제공은 LNG공급량에 연동되는 것으로 가정하였습니다. 용역제공 공급단가는 서비스 계약서의 공급단가 산정 방식에 따라 추정하고 EIU 제시 물가상승률에 연동되는 것으로 가정하였습니다.

국내 LNG선박시운전서비스 매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: Ton, 원/Ton, 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
국내 LNG공급매출(A X B) - 4,064 14,564 19,359 19,197 18,187 16,221 16,793 17,468
LNG공급량(A)(Ton) - 7,417 20,055 17,648 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055
LNG공급단가(B)(원/Ton) - 548,010 726,218 1,096,982 957,224 906,892 808,817 837,352 871,010
국내 용역매출 - 2,071 5,508 5,697 6,406 6,509 6,587 6,686 6,813
선적서비스 - 1,318 3,195 3,366 3,777 3,837 3,884 3,942 4,017
하역서비스 - 633 1,968 2,010 2,256 2,292 2,320 2,355 2,399
저장서비스 - 121 345 320 373 379 384 389 397
국내 LNG선박시운전서비스 매출 합계 - 6,135 20,072 25,056 25,603 24,696 22,807 23,479 24,281


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
국내 LNG공급매출(A X B) 16,879 15,493 15,069 15,250 15,331 16,168 17,187 17,861 17,826
LNG공급량(A)(Ton) 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055
LNG공급단가(B)(원/Ton) 841,653 772,515 751,387 760,437 764,470 806,191 857,029 890,621 888,871
국내 용역매출 6,942 7,081 7,223 7,353 7,485 7,627 7,772 7,912 8,062
선적서비스 4,093 4,175 4,258 4,335 4,413 4,497 4,582 4,665 4,753
하역서비스 2,445 2,494 2,544 2,589 2,636 2,686 2,737 2,786 2,839
저장서비스 404 412 421 428 436 444 453 461 470
국내 LNG선박시운전서비스 매출 합계 23,821 22,574 22,291 22,603 22,816 23,795 24,960 25,773 25,888


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
국내 LNG공급매출(A X B) 18,349 19,032 19,661 20,320 21,361 22,011 22,680 23,370 24,080
LNG공급량(A)(Ton) 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055
LNG공급단가(B)(원/Ton) 914,953 949,017 980,388 1,013,241 1,065,159 1,097,543 1,130,910 1,165,293 1,200,720
국내 용역매출 8,216 8,372 8,539 8,693 8,849 9,008 9,171 9,336 9,504
선적서비스 4,844 4,936 5,034 5,125 5,217 5,311 5,407 5,504 5,603
하역서비스 2,893 2,948 3,007 3,061 3,117 3,173 3,230 3,288 3,347
저장서비스 478 488 497 506 515 525 534 544 553
국내 LNG선박시운전서비스 매출 합계 26,565 27,404 28,200 29,013 30,211 31,019 31,851 32,705 33,584


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
국내 LNG공급매출(A X B) 24,812 25,567 26,344 27,145 27,970 28,820 29,697 30,599 13,137
LNG공급량(A)(Ton) 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 20,055 8,356
LNG공급단가(B)(원/Ton) 1,237,225 1,274,840 1,313,598 1,353,534 1,394,685 1,437,087 1,480,778 1,525,797 1,572,185
국내 용역매출 9,675 9,849 10,026 10,207 10,390 10,577 10,768 10,962 4,650
선적서비스 5,704 5,807 5,911 6,018 6,126 6,236 6,349 6,463 2,741
하역서비스 3,407 3,469 3,531 3,595 3,659 3,725 3,792 3,860 1,637
저장서비스 563 574 584 594 605 616 627 638 271
국내 LNG선박시운전서비스 매출 합계 34,487 35,416 36,370 37,351 38,360 39,398 40,464 41,561 17,787
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 및 삼일회계법인 Analysis)


B. 해외 LNG선박시운전서비스 매출

해외 LNG선박시운전서비스 매출은 LNG공급매출 및 용역매출로 구분됩니다.

해외 LNG공급매출은 2021년 LNG공급량이 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하였습니다. LNG공급단가는 2021년 평균공급단가 기준으로 서비스 계약서의 공급단가 산정 방식에 따라 추정하고 건국대학교 전력시장신기술연구센터가 제시한 LNG가격 전망치 및 EIU 제시 환율 변동에 연동되는 것으로 가정했습니다. 해외 LNG선 용역매출은 2020년부터 2022년 1분기까지의 LNG공급량 대비 선적서비스 제공 비율이 향후 안정적인 수준을 유지할 것으로 가정하고 저장서비스 제공은 LNG공급량에 연동되는 것으로 가정하였습니다. 용역제공 공급단가는 서비스 계약서의 공급단가 산정 방식에 따라 추정하고 EIU 제시 물가상승률 및 환율 변동에 연동되는 것으로 가정하였습니다.

해외 LNG선박시운전서비스 매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: Ton, 원/Ton, 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
해외 LNG공급매출(A X B) - 8,163 25,723 31,126 36,735 33,582 28,866 29,548 30,062
LNG공급량(A)(Ton) - 24,298 34,212 25,875 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212
LNG공급단가(B)(원/Ton) - 335,954 751,874 1,202,929 1,073,752 981,598 843,753 863,679 878,695
해외 용역매출 - 1,681 2,019 2,490 3,239 3,175 3,097 3,108 3,098
선적서비스 - 1,242 1,660 1,987 2,550 2,500 2,438 2,447 2,438
저장서비스 - 440 359 503 689 676 659 662 659
해외 LNG선박시운전서비스 매출 합계 - 9,844 27,742 33,616 39,974 36,758 31,964 32,656 33,160


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
해외 LNG공급매출(A X B) 28,443 25,589 24,411 24,214 23,844 24,612 25,590 25,982 25,306
LNG공급량(A)(Ton) 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212
LNG공급단가(B)(원/Ton) 831,391 747,962 713,521 707,759 696,945 719,403 747,978 759,452 739,675
해외 용역매출 3,091 3,090 3,091 3,085 3,076 3,068 3,057 3,041 3,024
선적서비스 2,433 2,432 2,433 2,428 2,421 2,415 2,407 2,394 2,380
저장서비스 658 658 658 657 655 653 651 647 644
해외 LNG선박시운전서비스 매출 합계 31,534 28,679 27,502 27,298 26,920 27,680 28,647 29,023 28,330


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
해외 LNG공급매출(A X B) 25,393 25,648 25,773 25,877 26,411 26,412 26,405 26,395 26,396
LNG공급량(A)(Ton) 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212
LNG공급단가(B)(원/Ton) 742,233 749,669 753,323 756,372 771,985 771,999 771,804 771,506 771,545
해외 용역매출 3,004 2,981 2,957 2,925 2,891 2,856 2,821 2,786 2,753
선적서비스 2,365 2,346 2,328 2,302 2,276 2,248 2,221 2,193 2,167
저장서비스 639 634 629 623 615 608 600 593 586
해외 LNG선박시운전서비스 매출 합계 28,397 28,628 28,730 28,802 29,302 29,268 29,226 29,181 29,149


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
해외 LNG공급매출(A X B) 26,407 26,445 26,520 26,638 26,823 27,639 28,479 29,345 12,599
LNG공급량(A)(Ton) 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 34,212 14,255
LNG공급단가(B)(원/Ton) 771,866 772,969 775,180 778,619 784,034 807,871 832,432 857,740 883,817
해외 용역매출 2,721 2,692 2,667 2,646 2,633 2,680 2,728 2,778 1,178
선적서비스 2,142 2,119 2,099 2,083 2,072 2,110 2,148 2,186 927
저장서비스 579 573 568 563 560 570 581 591 251
해외 LNG선박시운전서비스 매출 합계 29,128 29,136 29,187 29,284 29,456 30,319 31,207 32,122 13,777
(Source: 회사제시자료, 건국대학교 전력시장신기술연구센터 및 삼일회계법인 Analysis)


4) 기타매출

기타매출은 한국도시가스공사 배관시설 인입가스 품질검사 대행 용역에 따라 발생합니다. 기타매출은 한국도시가스공사 배관을 사용하는 사용자 실적 및 품질검사 용역계약을 준용하여 추정하였습니다.

기타매출의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 원/회, 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
제공량(A)(회) 3 3 3 2 2 3 3 3 3
용역제공 단가(B)(원/회) 14 46 47 48 50 50 51 52 53
기타매출(C =A X B) 42 137 140 96 99 151 153 155 158


구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년
제공량(A)(회) 4 4 4 4 4 4 3 3 3
용역제공 단가(B)(원/회) 54 55 56 57 58 59 60 61 62
기타매출(C =A X B) 215 219 224 228 232 236 180 184 187


구분 추정
2037년 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년
제공량(A)(회) 3 3 3 3 3 3 3 3 3
용역제공 단가(B)(원/회) 64 65 66 67 69 70 71 72 74
기타매출(C =A X B) 191 194 198 202 206 209 213 217 221


구분 추정
2046년 2047년 2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
제공량(A)(회) 3 3 2 2 2 2 2 2 2
용역제공 단가(B)(원/회) 75 76 78 79 80 82 83 85 86
기타매출(C =A X B) 225 229 155 158 161 164 167 170 173
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


(3) 연료전지 부문

연료전지 부문 매출액은 연료전지 LTSA 매출입니다. 연료전지전력 및 연료전지온열매출은 스택모듈의 설계수명(5년) 단계적 도달, 설비 노후화 및 수익성 저하에 따른 직영연료전지발전소(노원, 포항)의 운영종료(2022년 6월 30일부)로 향후 매출 및 원가가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 연료전지판매는 2019년 이후 관련 매출및 원가가 발생하지 않아 추정하지 아니하였습니다.  연료전지 LTSA는 현재 피합병법인의 자회사인 한국퓨얼셀㈜과 체결한 O&M 계약에 따라 운영되고 있으며, 향후 추정시 해당 계약이 유지됨을 가정하였습니다.

연료전지 부문 매출액의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
연료전지전력 2,414 1,473 1,233 554 1,020 - - - - -
연료전지온열 196 169 110 42 70 - - - - -
연료전지판매 2,138 - - - - - - - - -
연료전지 LTSA 27,112 19,368 13,186 1,748 7,736 11,117 18,600 18,600 18,600 18,600
합계 31,860 21,010 14,528 2,345 8,825 11,117 18,600 18,600 18,600 18,600
구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년
연료전지전력 - - - - - - - - - -
연료전지온열 - - - - - - - - - -
연료전지판매 - - - - - - - - - -
연료전지 LTSA 19,450 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
합계 19,450 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
구분 추정
2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 2047년
연료전지전력 - - - - - - - - - -
연료전지온열 - - - - - - - - - -
연료전지판매 - - - - - - - - - -
연료전지 LTSA 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
합계 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
구분 추정
2048년 2049년 2050년 2051년 2052년 2053년 2054년
연료전지전력 - - - - - - -
연료전지온열 - - - - - - -
연료전지판매 - - - - - - -
연료전지 LTSA 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
합계 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953 20,953
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


(4) 기타부문

기타부문의 매출액은 태양광전기매출, 기술자문관리수수료매출, 관리업무위탁수수료매출, 임대매출 등으로 구성됩니다.

기타부문 매출액의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
 1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년
태양광전기매출 1,766 1,304 1,703 826 3,124 2,442 2,265 1,969 2,021 2,063
기술자문관리수수료매출 1,991 2,096 2,029 571 2,346 2,553 2,528 2,483 2,506 2,503
관리업무위탁수수료매출 - - 160 183 731 757 779 798 - -
임대매출 등 3,949 2,390 1,221 329 1,259 1,283 1,304 1,319 1,339 1,339
합계 7,706 5,791 5,113 1,909 7,460 7,035 6,875 6,569 5,866 5,905
구분 추정
2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년
태양광전기매출 1,997 1,814 1,761 1,758 1,546 1,408 519 - - -
기술자문관리수수료매출 2,502 2,504 2,505 2,504 2,497 2,491 2,482 2,474 2,460 2,446
관리업무위탁수수료매출 - - - - - - - - - -
임대매출 등 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339
합계 5,838 5,657 5,605 5,601 5,382 5,237 4,340 3,813 3,799 3,785
구분 추정
2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년
태양광전기매출 - - - - - - -
기술자문관리수수료매출 2,430 2,413 998 - - - -
관리업무위탁수수료매출 - - - - - - -
임대매출 등 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339
합계 3,768 3,752 2,337 1,339 1,339 1,339 1,339
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)


1) 태양광전기매출

피합병법인은 한국전력거래소와의 전력 판매 계약을 통해 SMP 매출을 인식하고 있습니다. 신안태양광의 발전 호기들이 2031년, 2033년, 2034년에 순차적으로 운영이 종료됨에 따라 매출의 변동이 발생하고 있습니다. 신안태양광의 별도 추정한 REC 수량 및 REC 매출액은 피합병법인의 총 의무이행량에 충당하고 있습니다.

(가) 전기공급량

전력 판매량은 발전용량(Capacity), 가동률을 고려하여 발전소별로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인은 신안태양광 1호기부터 신안태양광 3호기까지 구분하여 운영 및 관리하고 있습니다. 신안태양광 발전소의 가동률은 과거 3개년 평균 수준을 유지할 것으로 가정하였습니다.

전기공급량의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KWh)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
 1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
신안태양광 1호기                  
설치용량 (KW) (A) 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966
가동률 (B) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
이용률 (C) (주1) 15.2% 14.2% 14.3% 14.0% 14.6% 14.6% 14.6% 14.6% 14.6%
연간 가용시간 (h) (D) 8,760 8,784 8,760 2,160 8,760 8,760 8,784 8,760 8,760
발전량 (E = A × B x C x D) 2,614,690 2,447,858 2,463,884 593,537 2,506,581 2,506,581 2,513,449 2,506,581 2,506,581
신안태양광 2호기                  
설치용량 (KW) (F) 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003
가동률 (G) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
이용률 (H) (주1) 15.3% 14.6% 14.7% 14.6% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9%
연간 가용시간 (h) (I) 8,760 8,784 8,760 2,160 8,760 8,760 8,784 8,760 8,760
발전량 (J = F × G x H x I) 6,695,764 6,420,846 6,457,785 1,575,102 6,518,950 6,518,950 6,536,811 6,518,950 6,518,950
신안태양광 3호기                  
설치용량 (KW) (K) 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500
가동률 (L) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
이용률 (M) (주1) 15.6% 15.0% 15.0% 15.3% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2%
연간 가용시간 (h) (N) 8,760 8,784 8,760 2,160 8,760 8,760 8,784 8,760 8,760
발전량 (O = K × L x M x N) 10,228,236 9,851,406 9,835,779 2,477,256 9,962,835 9,962,835 9,990,130 9,962,835 9,962,835
전력판매량 (P = E + J + O) 19,538,689 18,720,111 18,757,448 4,645,894 18,988,367 18,988,367 19,040,389 18,988,367 18,988,367
구분 추정
2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년
신안태양광 1호기                
설치용량 (KW) (A) 1,966 1,966 1,966 1,966 1,966 - - -
가동률 (B) 100% 100% 100% 100% 100% - - -
이용률 (C) (주1) 14.6% 14.6% 14.6% 14.6% 14.6% - - -
연간 가용시간 (h) (D) 8,760 8,784 8,760 8,760 8,030 - - -
발전량 (E = A × B x C x D) 2,506,581 2,513,449 2,506,581 2,506,581 2,297,699 - - -
신안태양광 2호기                
설치용량 (KW) (F) 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 5,003 -
가동률 (G) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% -
이용률 (H) (주1) 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% 14.9% -
연간 가용시간 (h) (I) 8,760 8,784 8,760 8,760 8,760 8,784 5,840 -
발전량 (J = F × G x H x I) 6,518,950 6,536,811 6,518,950 6,518,950 6,518,950 6,536,811 4,345,967 -
신안태양광 3호기                
설치용량 (KW) (K) 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500 7,500
가동률 (L) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
이용률 (M) (주1) 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2%
연간 가용시간 (h) (N) 8,760 8,784 8,760 8,760 8,760 8,784 8,760 4,380
발전량 (O = K × L x M x N) 9,962,835 9,990,130 9,962,835 9,962,835 9,962,835 9,990,130 9,962,835 4,981,417
전력판매량 (P = E + J + O) 18,988,367 19,040,389 18,988,367 18,988,367 18,779,485 16,526,941 14,308,802 4,981,417
(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 이용률=연간 발전량÷(설치용량 x 연간 가용시간)


(나) 전기 판매단가

전력은 시장가격인 계통한계가격(SMP)를 적용하여 판매합니다. 추정기간의 계통한계가격은 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 전망치를 활용하였습니다.

전기 판매단가의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원/MWh)
구분 실적 추정
2019년 2020년 2021년 2022년
 1분기
2022년 2023년 2024년 2025년 2026년
SMP 가격 90.4 69.7 90.8 177.8 160.6 128.6 118.9 103.7 106.4