경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474, 605호, 606호, 607호 (상대원동,선텍시티)
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작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 배학규
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전환사채권 발행결정
1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000
2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-
기준환율등
-
발행지역
-
해외상장시 시장의 명칭
-
3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-
영업양수자금 (원)
-
운영자금 (원)
10,000,000,000
채무상환자금 (원)
-
타법인 증권 취득자금 (원)
40,000,000,000
기타자금 (원)
10,000,000,000
4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00
만기이자율 (%)
0.00
5. 사채만기일
2025년 06월 29일
6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 분기단위 복리 0.0%로 한다.
7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 6월 29일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법
사모
9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00
전환가액 (원/주)
34,200
전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상한다.
전환에 따라 발행할 주식
종류
주식회사 엘앤씨바이오 기명식 보통주
주식수
1,754,385
주식총수 대비 비율(%)
7.18
전환청구기간
시작일
2023년 06월 29일
종료일
2025년 05월 29일
전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 무상증자, 주식배당 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행을 하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 1주당 시가
1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
2) 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 주식배당 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 사채 전액이 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소의 기준일로 한다.
다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가.목, 나.목, 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상이어야 된다.
마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 라.목에 의하여 전환가액이 조정된 이후 각 전환가액 조정일에 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.
사. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
23,940
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 6월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
그 외 Put option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
최대주주(이하 “매도청구권자”라 한다)는 2023년 6월 29일부터 2025년 6월 29일까지 매 3개월의 29일(이하“매매일”및“매수대금지급기일”이라하며, 해당일이영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 균등비율로 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 최대주주의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 최대주주에게 매도하여야 한다. 단, 사채권자가 본건 사채 발행당시 인수한 본건 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한 제3조 제25항에 정한 발행회사의 기한 이익상실의 사유가 발생하여 기한의 이익을 상실시킨 경우에는 사채권자는 최대주주의 매도청구권을 보장하지 않는다.
그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항
-
11. 청약일
2022년 06월 29일
12. 납입일
2022년 06월 29일
13. 대표주관회사
-
14. 보증기관
-
15. 담보제공에 관한 사항
-
16. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 28일
- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2
불참 (명)
0
- 감사(감사위원) 참석여부
참석
17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지)
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 6월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2024년 06월 29일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 09월 29일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 12월 29일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 03월 29일: 전자등록금액의 100.0000%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 수탁부
라. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율
FROM
TO
1차
2024-04-30
2024-05-30
2024-06-29
100.0000%
2차
2024-07-31
2024-08-30
2024-09-29
100.0000%
3차
2024-10-30
2024-11-29
2024-12-29
100.0000%
4차
2025-01-28
2025-02-27
2025-03-29
100.0000%
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
바. 매도청구권 행사기간 종료일(2025년 6월 19일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
가. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 최대주주는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하“매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 최대주주의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
나. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행이로부터 매매일 전일까지 연 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며 아래 수식 및 표에 따르며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다..
다. 매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X (1+0.005)(n/12)
(n : 발행일로부터 매매일 전일까지 경과한 개월수)
구분
매도청구권 행사기간
매매일
적용이율
FROM
TO
1차
2023-05-30
2023-06-19
2023-06-29
0.5000%
2차
2023-08-30
2023-09-19
2023-09-29
0.6254%
3차
2023-11-29
2023-12-19
2023-12-29
0.7509%
4차
2024-02-28
2024-03-19
2024-03-29
0.8766%
5차
2024-05-30
2024-06-19
2024-06-29
1.0025%
6차
2024-08-30
2024-09-19
2024-09-29
1.1285%
7차
2024-11-29
2024-12-19
2024-12-29
1.2547%
8차
2025-02-27
2025-03-19
2025-03-29
1.3810%
9차
2025-05-30
2025-06-19
2025-06-29
1.5075%
라. 사채의 인도 : 본 사채의 인수인은 최대주주의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 본 사채를 양도할 경우에는 제1항의 최대주주의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다.
또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 최대주주에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
마. 사채권자의 본 사채 보유 의무 및 행사범위 : 본 사채의 발행일로부터 마지막 매매일(2025년 6월 29일)의 매도청구권 행사기간 종료일(2025년 6월 19일)까지는 각 사채권자는 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 사채 발행당시 인수한 본건 사채 권면금액 합계의 20%는 미전환 상태의 사채의 형태로 보유하여야 하며, 최대주주는 각 사채권자가 발행 당시 인수한 본건 사채권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다.
사. 대금 지급 : 가.목부터 마.목에 따라 최대주주가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 최대주주는 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항에 따라 산정한 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 최대주주에게 매도청구 받은 사채를 인도(주식, 사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다)한다. 최대주주가 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 최대주주는 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록) 총액(원)
비고
어센트-메리츠
신기술금융조합 제1호
-
회사의 국내 및 중국 사업 시너지 창출을 위한 타법인 출자자금 조달 등을 위해 글로벌 투자 역량 등을 고려하여 전략적으로 선정
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