만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 12월 10일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법
사모
9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100
전환가액 (원/주)
3,562
전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 하되, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식
종류
이원다이애그노믹스 주식회사 기명식 보통주식
주식수
2,807,411
주식총수 대비 비율(%)
3.35
전환청구기간
시작일
2022년 12월 10일
종료일
2026년 11월 10일
전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
2,494
최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따라 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 12월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 12월 10일)부터 발행 후 48개월이 경과한 날(2025년 12월 10일)까지 매 3개월이 되는 날(해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는“본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정 나. 제 3자와 회사와의 관계: 미정 다. 취득 규모: 최대 30억원(Call Option 30%) 라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보 마. 제 3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자 바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 842,223주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 1,202,886주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.01%에서 최대 1.44%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능 ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항
-
11. 청약일
2021년 12월 01일
12. 납입일
2021년 12월 10일
13. 대표주관회사
-
14. 보증기관
-
15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일
- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1
불참 (명)
1
- 감사(감사위원) 참석여부
참석
16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 12월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율
FROM
TO
1차
2023-10-11
2023-11-10
2023-12-10
100.0000%
2차
2024-01-10
2024-02-13
2024-03-10
100.0000%
3차
2024-04-11
2024-05-13
2024-06-10
100.0000%
4차
2024-07-12
2024-08-12
2024-09-10
100.0000%
5차
2024-10-11
2024-11-11
2024-12-10
100.0000%
6차
2025-01-09
2025-02-10
2025-03-10
100.0000%
7차
2025-04-11
2025-05-12
2025-06-10
100.0000%
8차
2025-07-12
2025-08-11
2025-09-10
100.0000%
9차
2025-10-11
2025-11-10
2025-12-10
100.0000%
10차
2026-01-09
2026-02-09
2026-03-10
100.0000%
11차
2026-04-11
2026-05-11
2026-06-10
100.0000%
12차
2026-07-12
2026-08-11
2026-09-10
100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원) (3) 조기상환 지급장소: 하나은행 송도GCF지점 (4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)
(1) 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 12월 10일)부터 발행 후 48개월이 경과한 날(2025년 12월 10일)까지 매 3개월이 되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.
(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 회사채를 보유하거나, 회사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다.
(4) 매매금액: 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 연복리 1.0%를 가산한 금액으로 한다.
구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 상환율
From
To
1차
2022-11-20
2022-11-30
2022-12-10
101.0000%
2차
2023-02-18
2023-02-28
2023-03-10
101.2545%
3차
2023-05-21
2023-05-31
2023-06-10
101.5036%
4차
2023-08-21
2023-08-31
2023-09-10
101.7554%
5차
2023-11-20
2023-11-30
2023-12-10
102.0100%
6차
2024-02-19
2024-02-29
2024-03-10
102.2814%
7차
2024-05-21
2024-05-31
2024-06-10
102.5200%
8차
2024-08-21
2024-09-02
2024-09-10
102.7736%
9차
2024-11-20
2024-12-02
2024-12-10
103.0301%
10차
2025-02-18
2025-02-28
2025-03-10
103.2897%
11차
2025-05-21
2025-06-02
2025-06-10
103.5438%
12차
2025-08-21
2025-09-01
2025-09-10
103.8006%
13차
2025-11-20
2025-12-01
2025-12-10
104.0604%
(5) 대금지급 및 사채의 인도 : 본 항 제1호부터 제4호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 복리 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.
(6) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 "본 사채 인수계약” 제3조 13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 조기상환청구권이 우선한다.
(7) 본건 사채인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 "발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.
(8) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제8조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권”의 행사 및 "의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
다. 전환청구에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 12월 10일)로부터 만기일 1개월 전(2026년 11월 10일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(2) 전환청구장소: 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서대행기관)
(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 사채권자가 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.
단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하고, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.
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