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(주)녹원씨엔아이 전환사채권발행결정(제23회차)
2022-05-17 16:35:00 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2022년     05월     17일


회     사     명  : 주식회사 녹원씨엔아이
대  표   이  사  : 김성우
본 점  소 재 지 : 경기도 파주시 신촌 2로 1

(전  화)031-958-2500

(홈페이지)https://www.nokwoncni.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책)전무이사 (성  명)남대성

(전  화)070-4880-1078


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 23 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 3,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 190,000,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 3,000,000,000
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 3.0
만기이자율 (%) -
5. 사채만기일 2052년 05월 18일
6. 이자지급방법 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 제 8항에 따른 표면금리를 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다.다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.
7. 원금상환방법 사채권자가 전환청구기간 동안 전환청구를 하지아니한 경우 본 사채의 원금은 만기일에 권면금액의 100% 해당하는 금액을 일시에 상환하도록 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 2,000
전환가액 결정방법 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한규정] 제5-22조 제1항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 전환가액을 산정하여야함.
그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사 대상으로 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간을 부여 받아 주권 매매가 정지되어 있는 상황으로, 금번 전환사채의 발행에 있어 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항을 적용할 수 없음.
이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에관한 규정] 제5-18조 제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 방법을 적용하여 전환가액을 산출하였음.
따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 전환가액을 결정함.

- 세부사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항' 을 참고하시기 바랍니다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 녹원씨엔아이 기명식 보통주
주식수 1,500,000
주식총수 대비
비율(%)
6.59
전환청구기간 시작일 2023년 05월 18일
종료일 2052년 04월 18일
전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, “을”이 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

3) 위 산식에서 “시가”라 함은 상장 법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

라. 위 가.항에 의하여 조정된 전환가액이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본건 사채의 전환으로 발행될 주식은 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 500
최저 조정가액 근거 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「정관 제 14조 5항」
⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
200,000,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):
“갑” 또는 본 사채의 사채권자는어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. 단, 제3조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option):

① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 5년이 경과한 날의 익일인 2027년 05월 19일부터 만기 전까지 매 1년마다(이하 본 항에서 “매도청구일”) 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부(이하 본 항에서 “매도청구대상사채”)에 대하여 매도를 청구할 수 있다(이하 본 조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “매도청구대상사채”).

② 발행회사가 본 조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 어느 매도일의 25일 전부터 10영업일 전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 투자자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

③ 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 원금 및 제9호 만기보장수익율에 따른 조기상환 이자를 사채권자에게 지급해야 한다. 다만, 매도청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 그 매도청구일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2022년 05월 17일
12. 납입일 2022년 05월 18일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 담보제공에 관한 사항 -
16. 이사회결의일(결정일) 2022년 05월 17일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
17. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 전환가액 산정방법

- 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 전환가액을 산정하여야 합니다.

- 그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사 대상으로 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간을 부여 받아 주권 매매가 정지되어 있는 상황으로, 금번 전환사채의 발행에 있어 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항을 적용할 수 없었습니다.

- 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 방법을 적용하여 전환가액을 산출하고자 하였습니다.



- 따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 전환가액을 결정하였습니다. 산정내역과 최종 전환가액의 내역은 아래와 같습니다.

가. 삼도회계법인 주식가치 평가
                                                                                                         (단위: 원)

영구성장율 WACC(가중평균자본비용 할인)
15.68% 16.68% 17.68%
0.5% 2,090 1,970 1,864
1.0% 2,132 2,006 1,894
1.5% 2.177 2,044 1,927


나. 최종 전환가액

구분

주식가치

비고

삼도회계법인 평가

2,006

WACC 16.68%, 영구성장률 1% 적용

주식가치의 최대 범위

1,864~2,177

-

발행예정금액

2,000

원단위 미만 절상

최종 전환가액

2,000

기존 주주들과의 주식가치 고려

- 당사의 주식이 2021년03월11일 이후 매매거래 정지 상태이므로 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제5-18조 제3항의 후단의 시장상황을 고려하여 외부평가기관의 평가(액면가액 500원)를 받아 그 결과(1,864원~2,177원)를 기초로 이사회에서 결정한 금액으로 전환가액을 산정하였습니다. (평가보고서 상 발행예정금액은 2,000원으로 중요성 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였음이 명시됨.)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
주식회사 일성전자 - 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해서 납입능력 및 투자 시기등을 고려하여 이사회 결의로 선정 - 3,000,000,000 -



【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
주식회사 일성전자 3 이세형 5 - - 이상인 75
- - - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2021 결산기 12월
자산총계 4,163 매출액 7,484
부채총계 2,213 당기순손익 49
자본총계 1,950 외부감사인 -
자본금 300 감사의견 -



【조달자금의 구체적 사용 목적】
- 본 사채대금 금 삼십억원(3,000,000,000)은 주식회사 해화주식 취득 대금으로 사용될 예정입니다.



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

제21회차 10,000,000,000 2,000 5,000,000 2023년 03월 21일 ~ 2025년 02월 21일 -
제22회차 10,000,000,000 2,000 5,000,000 2023년 05월 10일 ~ 2052년 04월 10일 -
소계 20,000,000,000 - (A) 10,000,000 - -
신규 발행 사채권 3,000,000,000 2,000 (B) 1,500,000 2023년 05월 18일 ~ 2052년 04월 18일 -
합계 23,000,000,000 - 11,500,000 - -
기발행주식 총수(주) (C) 22,760,625
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 50.53



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