가. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, “을”이 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

3) 위 산식에서 “시가”라 함은 상장 법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

라. 위 가.항에 의하여 조정된 전환가액이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본건 사채의 전환으로 발행될 주식은 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):
“갑” 또는 본 사채의 사채권자는어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. 단, 제3조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option):

① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 5년이 경과한 날의 익일인 2027년 05월 19일부터 만기 전까지 매 1년마다(이하 본 항에서 “매도청구일”) 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부(이하 본 항에서 “매도청구대상사채”)에 대하여 매도를 청구할 수 있다(이하 본 조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “매도청구대상사채”).

② 발행회사가 본 조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 어느 매도일의 25일 전부터 10영업일 전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 투자자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

③ 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 원금 및 제9호 만기보장수익율에 따른 조기상환 이자를 사채권자에게 지급해야 한다. 다만, 매도청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 그 매도청구일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

주식가치

비고

삼도회계법인 평가

2,006

WACC 16.68%, 영구성장률 1% 적용

주식가치의 최대 범위

1,864~2,177

-

발행예정금액

2,000

원단위 미만 절상

최종 전환가액

2,000