(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며 8.98%(2021년 말 기준)를 보유하고 있고, ㈜모코엠시스의 최대주주는 김인수로 41.21%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 김인수로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.72%가 됩니다.(CB전환 시 60.08%)입니다.

신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스가 합병이 완료되면 형식적으로는 신한제6호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜모코엠시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜모코엠시스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

신한제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜모코엠시스와 합병 후에는 ㈜모코엠시스의 주요 사업인 연계솔루션, 보안, APM 사업을 수행하는 솔루션을 개발, 구축, 유지보수를 하는 등의 사업을 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 신한제6호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜모코엠시스는 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업 등에 미치는 영향 및 효과

합병이 완료되면 신한제6호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜모코엠시스는 합병을 통해 신한제6호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에 게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

[합병법인의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액: 2,000원
B. 자산가치: 1,816원
C. 합병가액 (Max[A, B]): 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 08일)과 합병계약을 체결한날(2022년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 07일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균주가(2022.03.08~04.07) : 2,093원

B. 1주일 가중평균 주가(2022.04.01~04.07) : 2,112원

C. 최종일 주가(2022.04.07) : 2,135원

D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) :  2,113원

E. 할인률 : (-) 5.36%

F. 할증 후 산술평균주가(Dx[1+E]): 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 9,100,063,952원
B. 조정항목(a - b) : -
a. 가산항목 : -
b. 차감항목 : -
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 9,100,063,952원
D. 발행주식총수 : 5,010,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,816원


[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
 

A. 본질가치[{(a×1)+(b×1.5)}÷2.5] : 438,788원
a. 자산가치 : 101,396원
b. 수익가치 : 663,717원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액 : 438,788원

[산출결과]

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 438,788원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 219.3941817으로 평가되었습니다.

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(㈜모코엠시스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 (㈜모코엠시스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2)) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ㈜모코엠시스에 대한 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

가) 명부주주에 등재된 주주 :
신한제6호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동, 신한금융투자타워)
㈜모코엠시스 : 서울특별시 마포구 상암산로 76 14층(상암동, YTN뉴스퀘어)

나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사